合伙份额收益权转让协议

（讨论稿）

甲方：身份证号码：

乙方：身份证号码：

鉴于：

1、甲方为【】合伙企业（有限合伙）（以下简称：“【】”）的有限合伙人，持有【】的【】万合伙份额，占【】合伙份额总额的【】%。

2、【】已与【标的公司】签署相关投资协议，通过增资/股转/定向发行新股持有【标的公司】公司（下简称：【标的公司】）【】万注册资本对应的股权/【】万股股份；

3、乙方为【】管理有限公司（以下简称“【】”）的【标的公司】项目的项目组成员，根据【】公司相关跟投管理制度进行项目跟投。

经甲、乙双方友好协商，达成如下协议：

一、转让标的

为保证公司项目风险可控及调动乙方工作积极性，乙方愿意受让甲方持有的【】合伙份额所关于【标的公司】项目的收益权。

甲方将甲方名下持有的【】合伙份额中【标的公司】项目的收益权进行拆分，并将其中对应【标的公司】公司（下简称：【标的公司】）【】万注册资本对应的股权/【】万股股份部分的合伙份额收益权以【】元的价格转让给乙方，占【】有限合伙份额对应该项目的整个收益权的【】%（该比例即为乙方的“跟投比例”）。

乙方应在本协议签署后【】个工作日内将本协议约定的收益权转让款以【转账/现金/【】公司代扣代转】的方式向甲方指定账户支付。

二、收益权实现

根据本协议，乙方将在【】项目退出并获得【】关于【标的公司】项目清算分配时，将上述合伙份额对应的【标的公司】项目收益部分的收益权产生的财产性收益支付给乙方。

上款所指【】合伙份额的收益权，指该合伙份额上随附的获得对应【标的公司】的股东分红、因转让【标的公司】股权/份所产生收益以及其他所有财产性收益的权利。除财产性收益权外，乙方不享有该部分合伙份额对应的其他性质的权利。

三、项目收益

甲方在【】【标的公司】项目退出后，甲方根据乙方认购份额及项目收益情况计算跟投人员支付相应收益。项目收益具体计算方式如下：

a 如项目退出总额≤项目投资总额×【】% ，跟投人员的项目收益为零；

b 如项目投资总额×【】%＜项目退出总额≤项目投资总额，乙方项目收益= （项目退出总额－项目投资总额×【】%）×【跟投比例】÷【】%；

c 如项目退出总额＞项目投资总额，项目收益=项目退出总额×【跟投比例】

四、禁止转让条款

未经甲方书面同意并另行签署协议，乙方不得将受让的收益权全部或部分转赠或转让给他方，否则甲方有权不承认乙方的转赠或转让行为，并以原价或市价中孰低者回收转让给乙方的合伙份额收益权。

五、特别约定

鉴于上述收益权的转让是基于甲方对乙方工作的激励和约束，如发生如下情况，甲方有权解除本协议，并无偿回购已转让的合伙份额收益权：

1、因乙方重大过失或故意导致【】公司损失的，导致【】公司解聘乙方；

2、由于乙方工作严重疏忽大意而造成【】在【标的公司】项目蒙受较大经

济损失的；

3、乙方出现重大违纪的。

如乙方且离职时在【标的公司】项目投出后未满【1】年的申请离职，甲方有权解除本协议，并以原价或市价中孰低者回购已转让给乙方的合伙份额收益权；

六、特别承诺

为确保乙方相关合伙份额收益权的实现，甲方特做如下承诺：

1、对于应由乙方享受收益权部分的合伙份额对应的【标的公司】所产生的股东现金分红以及转让股份所获得的现金收益，甲方应在收益实现后的个工作日内，在扣除必要合理的费用、税负后，以转账或现金的方式支付给乙方；

2、未经乙方书面同意，甲方不得转让、支付和处置应由乙方享受收益权部分的合伙份额，或在该部分合伙份额上设置任何他项权益。

七、特别回购

如因甲方过错导致乙方无法实现应由乙方享受的收益权，或甲方未遵守第六条的承诺造成乙方损失的，乙方有权要求甲方以原价或市价中孰高者回购进行按市场价值或原价回购收益权。

本协议所指市价确定方式为甲方过错发生之前3个月，【标的公司】股票/股权的价格的平均值。

八、保密

本协议所涉各方均应对本协议内容及其履行负严格保密义务，任何一方未经对方和【】公司书面许可，不得向他方披露或公开相关信息，否则应向守约方赔偿全部损失并自行负责消除影响。

九、争议处理

协议执行过程中发生争议的，协议各方应友好协商解决，协商不成的，可依法向有管辖权的人民法院起诉。

十、其他

本协议自甲、乙双方签字之日起生效，协议正本一式叁份，甲、乙双方各执壹份，【】公司留存壹份存档，各份均具有同等法律效力。

（以下为签署页，无正文。）

甲方：

签署日期：年月日

乙方：

签署日期：年月日

见证方：【】管理有限公司（盖章）

签署附地：【】