股权转让协议（律师专用版）
本协议由以下各方于年月日在省市区签署：
甲方（转让方）：
身份证号：
乙方（受让方）：
公司名称：
住所：
丙方（目标公司）：
公司名称：
住所：
甲方、乙方及丙方单称为“一方”，合称为“各方”。
鉴于：
1. 丙方系依据《中华人民共和国公司法》等相关法律规定设立并合法存续的有限责任公司。公司注册资本为人民币万元，法定代表人为，统一社会信用代码：，甲方持有丙方 % 股权。
2. 本协议签署之日，甲方已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有其在丙方所持股权对应的全部、完整的权利，所持股权不存在任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或者处于司法程序等情形。
3. 甲方同意将其持有的丙方 % 的股权转让给乙方；乙方同意受让上述甲方总共持有丙方 %的股权（“股权转让”）。
各方经过友好协商，就甲方将其持有的丙方股权转让给乙方相关事宜，达成如下股权转让协议书，以资遵守：
一、股权转让
1. 转让内容
（1）甲方同意将其持有的丙方 % 的股权，全部转让给乙方，乙方同意以本协议约定的转让价格受让前述股权。
（2）上述股权转让完成后，丙方的股权结构如下：
2. 转让价格及支付方式
（1）乙方受让甲方所持丙方 % 股权的价格为人民币（大
写）（￥元）（转让价款）,上述价格均包含该转让股权所对应的全部股东权益。该等股东权益依附于股权的所有现时和潜在的权益，包括丙方所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产。
（2）乙方应自本协议第二条所述的交割条件满足或经乙方以书面形式予以豁免后10 个工作日之内（“交割”，交割之日称交割日），将转让价款汇入甲方指定的银行账户：
账号：
户名：
开户行：
二、付款和交割的前提条件
乙方支付本协议第一条第 2 款的转让价款应以下列条件（交割条件）全部满足或乙方书面同意豁免该条件为前提条件：
1. 丙方和转让方配合乙方在本协议签署后 15 个工作日内完成管理、业务、技术、知识产权、流程、合规性、许可、财务及法律方面的尽职调查，且乙方对尽职调查结果满意，尽职调查中发现的问题已按乙方要求适当解决或已确定解决方案；
2. 丙方和转让方已向乙方提供自公司设立以来的经审计的财务报表；
3. 丙方和转让方已经签署包括本协议在内的有关本协议所涉交易的交易文件（交易文件），并向乙方交付了其作为一方的经签署的交易文件；
4. 完成交易文件项下的事项所有必要的公司治理文件及法律文件，包括但不限于股权转让所需的全部工商变更文件、股东会决议均已签署和准备完毕；
5. 公司股东会通过决议批准股权转让，决议应至少包括如下内容；
（1）批准股权转让相关事宜；
（2）全体股东放弃对本协议项下拟转让股权的优先受让权等其他类似权利；（3）同意公司章程根据股权转让情况作出相应修改。
6. 丙方已就股权转让及本协议涉及的其他内容等相关事项相应修改并签署了公司新章程或章程修订案（“新章程”）；
7. 为本次股权转让及实施其他交易文件项下的交易须获得的由第三方作出的所有同意均已获得，且该等同意均为合法有效；
8. 丙方和转让方已向乙方提供一份完整的公司商业计划及未来 12 个月的财务预算
方案；
9. 截至交割日，除本协议约定外，丙方和转让方的股权上没有发生任何实质变动（例如法律、税务或市场环境等变动），以致对公司的财务状况、前景、经营业绩、一般营业状况、股权、业务或主要资产的价值造成重大的不利影响，也没有发生过任何可能导致该等变动的事件、事实；
10. 丙方和转让方签订了服务期不少于交割后 5 年的劳动合同和离职后期限不少于
2 年的保密、竞业限制及知识产权归属协议；公司已与列于附件一的公司关键人员（包括但不限于公司各部门主管及以上级别人员、技术人员和研发人员，统称“关键员工”）签署了服务期不少于交割后
3 年的劳动合同和离职后期限不少于 2 年的保密、竞业限制及知识产权归属协议；
11. 截至交割日，不存在任何会对乙方和公司进行本次交易或交易合法性，或对公
司的经营或处境产生不利影响的重大政府调查、处罚、强制措施、诉讼或其他争议程序；
12. 丙方和转让方在本协议第四条做出的陈述与保证在本协议签署之日及交割日均
保持真实、准确、完整且不具误导性，并未被违反；
13. 丙方和转让方应确保交割条件尽快得到满足，且在任何情况下不迟于本协议签
署后的10日内得到满足。本协议签署后，如有任何交割条件未能在本协议签署后
的 10 日内得到满足或被书面豁免（视情形而定），则乙方有权选择随时以书面通
知方式终止本协议。
三、相关手续的办理
1. 转让方应促使公司、公司应尽最大努力尽快完成（但最晚不应迟于交割日后
20 个工作日）公司股权转让、新章程等事项的相关工商变更登记手续。公司的有
关变更、备案等工商登记手续的履行迟延不影响乙方按股权转让后在公司的出资比例享有权利和承担义务。
2. 前述工商登记变更等事宜由公司具体办理，手续所需费用全部由公司承担。在办理上述手续时，乙方应给予协助。
四、陈述和保证
1. 在签约日甲方的陈述和保证的范围如下：
（1）甲方为丙方合法股东，具备法律证明文件和完整的股东权益，不存在任何股
权争议和股东责任。
（2）甲方所转让的股权，是甲方在丙方的真实出资，依法可以转让的股权，甲方
各自拥有完全的处分权。股权变更后，无任何事实上的、法律上的和公司章程上的争议和限制。
（3）甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第
三人的追索。
（4）甲方履行本协议不会违反自身与任何第三人签订的协议，不会违反本身作出
的任何承诺或者保证。
（5）甲方保证，在各方完成股权转让后，乙方将合法拥有丙方 % 股权。
2. 在签约日乙方的陈述和保证的范围如下：
（1）乙方系依法设立并合法存续的有限责任公司。
（2）乙方购买股权的资金来源合法有据，有相应的支付能力。
3. 在签约日丙方的陈述和保证的范围如下：
（1）丙方对公司的股权转让各项事宜，已经分别获得丙方各股东及相应权力机构
的批准。
（2）甲方履行本协议已经获得授权。
（3）丙方履行本协议不会违反自身与任何第三人签订的协议，不会违反本身作出
的任何承诺或者保证。
（4）丙方提交丙方的包括但不限于人事、经营、效益、财务及资产状况的真实性
完整性，无任何遗漏和虚假。
（5）丙方所提供的丙方获得的经营业务资质批准文书真实有效，无任何违法记录，不因本协议生效而终止或者撤销。
（6）丙方保证，丙方除已经披露的事项外，不存在任何债务以及针对丙方的诉讼、仲裁或者行政处罚。
（7）丙方保证，丙方所拥有的知识产权合法有效，没有设置任何担保，没有任何
争议、诉讼。
（8）丙方保证，丙方所拥有的土地使用权、房屋所有权合法有效，无任何法律上
的限制，可以依法自由转让。
五、过渡性条款
1. 自本协议生效之日起至股权转让完成之日为过渡期。过渡期内，丙方应当接受各方监督，丙方的股东和高管应尽诚信、勤勉义务。
2. 过渡期内，丙方应当保证公司经营稳定，各项利益给于最大保证。
3. 在各方完成股权转让前，丙方保证：