河南开普集团有限公司暨

河南开普化工股份有限公司

聘请

北京南洋林德投资顾问有限公司

为

企业战略发展与资本运作财务顾问

协议书

二00一年一月五日北京

第一条本合同签约基础

一、河南开普化工股份有限公司系1992年12月经河南省经济体制改革委员会批准，以原河南化工厂为独家发起人，采取定向募集方式设立的股份有限公司，是河南开普集团有限公司的核心企业。企业改制后，在继续提升企业经营管理水平、塑造企业新形象的同时，一直着力于股票公开上市并做了大量有效工作（包括使用原额度审批制下河南省九七年度国内主板上市指标，经河南省政府推荐，将全套申请材料上报国家证券会，后因种种原因致使上市工作搁浅至今）。河南开普集团有限公司与河南开普化工股份有限公司希望在前几年持续努力的基础上，抓住中国即将入关、相关行业发展正在呈现良好转机的外部形势和企业自身有利条件，进一步明确企业发展战略、品牌经营战略和高科技发展战略，在尽快促成河南开普化工股份有限公司国内主板上市的同时，在整个集团公司范围内有效开展全方位的资本运营，使不断加强行业竞争能力、开拓新的经济增长点，逐步确立公司在资本市场的明确地位，迅速发展成为真正拥有强大经济实力和广泛社会知名度的、以上市公司为主力军的集团企业。

二、乙方作为一家熟悉并擅长国内外金融和资本市场运作，和国际及国内金融机构、投资公司有广泛联系和合作的专业性投资顾问公司，致力于为企业提供发展战略、物色战略合作伙伴、股份制改造、资产重组、资产经营、资本运作和跨国发展、国内外融资、上市培育、

收购兼并的研究和咨询服务，具有良好的服务信誉和专精的业务经验，同时在国内外拥有广泛的人脉关系和资源网络。

三、在郑州市财务开发公司鼎力联络的基础上，本协议甲乙双方通过多次接触与沟通，在乙方已经为继续推动河南开普化工股份有限公司公开上市做出有效工作、提出了建设性意义专业意见的前提下，现就通过乙方资源与专业服务正式充任甲方战略发展与资本运作财务顾问事宜达成共识，并形成本协议书。

第二条甲方的责任、义务与权利

一、根据乙方的要求及时提供乙方工作所需的资料和信息，并保证有关资料和信息全面、真实、准确、详尽。

二、在乙方现场工作期间，为乙方提供必要的工作条件和工作便利，包括（但不限于）甲方有关人员的配合、当地政府及有关部门的协调等。

三、按本协议书相关条款约定按时向乙方支付费用。

四、对乙方提供的专业意见及建议予以充分尊重，及时反馈，并对乙方能更好地提供专业服务而提出的合理要求和建议予以积极配合。

五、审议、确认乙方提供的工作计划、差旅费预算等需要甲方确认的文件、事项。

六、对乙方的所有正式项目成果及相关的建议、方案之文本拥有

最终的选择权、决定权和执行权。

第三条乙方的责任、义务与权利

一、以行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的专业态度，遵循国家有关法律法规，防范和规避各种风险，维护甲方利益，利用自身广泛的、尤其是与本项目有关的人脉资源，为甲方整体战略提升、各种途径的有效资本运作、特别是尽快实现河南开普化工股份有限公司国内主板公开上市提供高质量的专业财务顾问服务。

二、为本项目配备符合工作需要和要求的项目工作小组，在充分调查、分析和与甲方有关领导、专业人员及相关政府部门充分沟通的基础上，制定出符合本顾问项目要求的、切实可行的方案，并在获甲方认可后予以实施。

第四条本项目实施方案与工作成果

一、项目小组

1、项目首席负责人

温元凯（教授，北京南洋林德投资顾问有限公司总裁）

2、项目小组组长

杨平（博士，北京南洋林德投资顾问有限公司副总裁）

3、项目小组成员

郭晓维（北京南洋林德投资顾问有限公司项目经理，留

美

访问学者，硕士）

吴云飞（北京南洋林德投资顾问有限公司项目经理，清华

大学工商管理硕士）

徐志勇（北京南洋林德投资顾问有限公司项目经理，上海

中欧国际工商管理学院工商管理硕士）

二、项目启动

在乙方收到本协议项目第一期顾问费后三天内，由温元凯教授亲自带队，率项目小组赴项目所在地启动本项目：

1、对目标企业进行有针对性的实地考察、诊断；

2、与当地政府及相关职能部门进行有目的的沟通；

3、针对河南开普化工股份有限公司尽快实现国内主板公开上市

的第

一期服务目标制定具体工作计划并获甲方认可。

三、项目实施

1、项目小组工作成员留驻目标企业进行深入调研，制订河南开普化工股份有限公司在国内主板公开上市的操作实施方案（包括选择券商的技术考核性方案）并获甲方认可。

2、推荐和落实河南开普化工股份有限公司上市主承销商，签订券商辅导协议，制订辅导与上市推进日程一览表。在券商辅导的同时，

充分利用乙方资源有效指导和配合河南开普化工股份有限公司继续

推进国内主板上市操作各个环节的工作。

3、运用乙方所拥有的资源网络和专家系统，协助甲方进行企业发展战略规划的调整和战略管理工作。通过双方及时的沟通，充分的行业市场调研和多方论证，协助甲方编制和调整集团公司下一步中长期的战略发展规划，奠定甲方可持续发展的坚实基础。新的战略规划应充分论证甲方未来在本行业、高科技产业和其它相关产业的发展空间和资源条件，企业在三到五年乃至更长时期的战略发展目标，以及实现战略发展目标相应的人才战略、组织机制、资本组合方案。

4、定期（每月一次）向甲方提供对公司有重要作用的行业动态、有关重要会议、人才、新项目、资金管道、政府有关部门的沟通和政策走向、媒体通路等综合信息服务，帮助甲方建立稳定的外部信息交流和磋商机制。

5、根据甲方的具体情况，经过深入的调查，按照规范企业的法人治理结构和现代企业制度的要求，协助甲方推进内部股权改造计划，在企业内部确立符合现代企业运作规律的激励、约束和利益机制，奠定甲方实现企业可持续发展的坚实基础，并以此作为进一步吸收新的战略合作合资伙伴、重量级人才加盟以及建立包括对现有人才骨干的合理和量化的激励机制基础。

6、根据甲方的中长期战略发展目标，提出甲方进一步开展资产重组和资本运营需要完成的工作，以及引进战略合作合资伙伴的可能途径、基本框架和思路；为甲方在本行业、高科技产业及相关产业诸