合作框架合同
本《合作框架合同》（“本合同”）由以下双方于2017年2月24日在上海签署：1.上海**资产管理有限公司，注册地址为【x室】，法定代表人为【x】（以下简
称“甲方”）；
2.上海**投资咨询有限公司，注册地址为【x】，法定代表人为【**】（以下简称
“乙方”）。
鉴于：
甲乙双方拟联合投资于福建夜光达科技股份有限公司（以下简称“夜光达”）（购买夜光达的老股）。
为此，双方经友好协商达成如下协议：
1项目背景
1.1嘉兴市**创业投资管理有限公司-**新三板1号证券投资基金（以下简
称“**基金”）拟以人民币17,107,960.72元价格（“交易总价”）出售其
持有的夜光达687,619股股票（“标的股权”），每股夜光达股票价格为
人民币24.88元（“交易价格”）。
1.2甲乙双方同意根据本合同的约定共同设立专项基金自**基金以交易总
价受让标的股权（“夜光达项目”）。
2合作方案
双方同意，甲方将主要负责对夜光达项目进行投前、投中以及投后的管理。乙方将主要负责募集投资于夜光达项目的资金，并为甲方后续在夜光达项目上的管理提供必要的咨询以及管理服务。双方一致同意的合作架构如下：
2.1乙方将作为普通合伙人发起设立一家有限合伙企业（以下简称“母基
金”）。该母基金将主要负责募集投资于夜光达项目的资金。募集目标
为人民币1921万元。
2.2甲方和乙方将共同发起设立一家有限合伙企业（以下简称“专项基金”）。
甲方将作为该专项基金的唯一普通合伙人以及母基金将作为专项基金
的唯一有限合伙人。
2.3母基金在完成募资后，在扣除了根据本合同第3条约定的乙方应收的
相关费用后，母基金应将不低于人民币【1796.33588万】元的资金用
于缴付专项基金的出资额。
2.4甲方承诺并确认，除非经过乙方的书面同意，专项基金不得以高于交
易总价购买标的股权。
2.5双方进一步确认，专项基金是为进行夜光达项目设立的。除非根据本
合同的相关约定或经乙方的书面同意，专项基金不得：
2.5.1用于投资除夜光达项目之外的任何项目；
2.5.2对外举债以及对外提供任何形式的担保；
2.5.3从事法律、法规禁止从事的其他事项。
3基金的费用
3.1基金组建费用
3.1.1母基金的组建费应由乙方先行垫付，在母基金成立以后，计入母基
金的开办费。若母基金设立不成功的，相关费用由乙方承担。
3.1.2专项基金的组建费用应由甲乙双方共同垫付，在专项基金成立以后，
计入专项基金的开办费。若专项基金设立不成功的，相关费用应由
甲方承担。
3.2认购费
3.2.1乙方在母基金募集时按照母基金的实缴出资总额的1%收取认购费，
该认购费完全归属于乙方。
3.2.2甲方同意在专项基金的层面，不向母基金收取任何的认购费用。
3.3管理费
3.3.1母基金的存续期为【5】年，在母基金完成募集后，乙方将一次性
收取【855,398.04】元的管理费，即最终投出金额的5%。
3.3.2
3.3.3专项基金的存续期为【5】年，在母基金根据本合同的约定向专项
基金缴付了其出资份额后，甲方将一次性收取【855,398.04】元的
管理费，即最终投出金额的5%。
3.4托管费
托管费由甲乙双方按照实际发生费用，由母基金及专项基金基金资产
中支出。
3.5其他费用
包括但不限于：
政府税费，指政府部门对母基金、专项基金，或对母基金、专项基金的收益或资产，或对母基金、专项基金的交易或运作收取的税、费及其它费用；
诉讼、仲裁及律师费，指母基金、专项基金因发生诉讼、仲裁而产生的诉讼费、仲裁费、律师费以及其他费用，以及法律顾问为母基金、专项基金日常事务提供法律顾问服务而收取的律师费及相关差旅费；
清算费用，指专项基金清算时发生的费用；
收购、出售和项目投资其它处置过程中产生的成本；
母基金、专项基金需要的专项报告的编制费用。
在母基金根据本合同的约定向专项基金缴付其出资份额，须同时缴付10万元/60个月,作为其他费用计提，以实际发生费用为准，由母基金多退少补；即母基金实际向专项基金缴付的资金不低于人民币【1806.33588万】元
4收入分配机制
4.1专项基金的收入分配
4.1.1返还各合伙人的实缴出资额：专项基金所有的收入（扣除了必要的
成本和费用后）将根据届时全体合伙人在专项基金的实缴出资的比
例进行分配，直到全体合伙人取得的收入等于其实际向专项基金缴
纳的全部实缴出资额。
4.1.22/8分配：在专项基金根据本合同第4.1.1条的约定向全体合伙人
100%支付了其实缴出资额后剩余的部分（以下简称“超额收益”）
根据2:8的比例进行分配。即：甲方作为专项基金的普通合伙人获
取超额收益的20%（以下简称“甲方业绩报酬”）；母基金作为专项
基金的有限合伙人获取超额收益的80%。
4.2甲方进一步同意，作为乙方及其关联方在夜光达项目中为甲方及其关
联方提供募资服务以及后续咨询和管理服务的对价，甲方将以甲方业
绩报酬的20%向乙方支付服务费。甲方应当在收到上述甲方业绩报酬
的【五】个工作日内向乙方或乙方指定的关联方支付上述服务费。
4.3母基金的收入分配：母基金在收到专项基金支付的收入分配后（扣除
了必要的成本和费用后）应根据届时向全体合伙人在母基金的实缴出
资的比例进行分配。
4.4合作过程中发生的各项税费，按照国家相关规定由甲乙双方各自承担。