股权转让协议书

(草稿)

甲方：

乙方：

丙方：

目标公司：有限公司

甲、乙、丙三方就甲方持有的目标公司股权转让事宜，依据《合同法》及相关法律、法规之规定，在平等、自愿、协商一致的基础上达成如下协议。

第一条甲方保证目标公司通过出让方式依法取得了位于土地使用性质为住宅建设用地。

第二条标的

甲方向乙方转让目标公司100%股权，甲乙双方完成目标公司股权工商变更登记手续后，乙方拥有目标公司名下全部资产。

第三条价款及支付方式

甲乙双方商定，股权转让价格为人民币万元，大写万元整。

第四条支付期限及其他约定

1、本协议约定的股权转让价款由乙方打入丙方账户，由丙方代为支付。

本协议签订同时，甲乙双方共同与丙方签订《专项资金托管协议》（见附件），该协议书明确本次股权转让过程中股权转让价款支付条件、方式、期限、托管费用等内容。股权转让价款的存储、支取等相关事宜，由丙方按《专项资金托管协议》的约定办理。

2、税费承担：

办理此次股权转让所产生的税费由乙方全部承担。

甲方应积极配合乙方履行该项义务。如因甲方不配合造成乙方无法履行的，该次股权转让产生的税费由甲方承担。

第五条股东的变更登记

1、甲方将目标公司所有资料全部移交给丙方，乙方将股权转让价款全部支付给丙方后，甲乙双方共同办理目标公司股权工商登记变更手续。

2、甲方应当在转让之前及时召开股东会，并就股权转让事项作出股东会决议，以便及时完成工商登记变更手续。

第六条债权债务的处理

1、本协议签订之日前，目标公司发生的除目标公司债务

清单外的所有债务（详见附件：目标公司债务清单）由甲方承担，且甲方不得用目标公司资产偿还该债务。

2、本协议签订之日起，目标公司发生的所有债务均由乙方承担，与甲方没有任何关系。

第七条交接按《专项资金托管协议》的约定执行。

第八条声明与保证

1、甲方的声明和保证

（1）甲方保证目标公司名下的土地合法有效，保证政府部门在总体规划范围内能给予规划立项，并积极协助乙方办理规划、开工等手续。

（2）本协议签署日前之任何时候，甲方未予任何第三方签订任何形式的法律文件、亦未采取任何方式对协议标的及目标公司的资产进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、抵押、委托管理、让渡附属于协议标的的全部或部分权利。

（3）本协议签署之日后，甲方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何方式对本协议标的及目标公司的资产进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、抵押、委托管理、让渡附属于协议标的的权利，但乙方违约的除外。

（4）甲方保证乙方在开发建设过程中不受原有债权人以及周边单位的干扰，若出现上述情况，甲方配合协调解决。

2、乙方向甲方的声明和保证

（1）乙方保证能够按照本协议的约定及时支付转让价款。

（2）乙方已对目标公司的相关情况包括但不限于营业执照、工商登记档案、经营状况、各项财务报表等资料进行了充分了解及调查。

第九条不可抗力

由于不可抗力原因（如政策因素等）而不能按本协议办理股权变更手续，双方不承担违约责任。丙方负责将甲方的资料和乙方的股权转让款（不计息）返还甲乙各方。

第十条违约责任

1、甲方违反本协议之任何一项义务、声明和保证的，须向乙方支付转让价款总额%的违约金，并赔偿乙方由此遭受的一切直接和间接损失（包括乙方因此支付的律师费）。

2、甲方未按《专项资金托管协议》的约定将目标公司的相关物品及资料向丙方交接的，甲方每日按乙方已付转让款的万分之五向乙方支付违约金。

3、甲方如未按《专项资金托管协议》的约定将股权变更

给乙方，按逾期时间，分别作违约处理（不作累加）：（1）逾期不超过30天，甲方每日按乙方已付转让款的万分之五向乙方支付违约金，协议继续履行。

（2）逾期超过30天后，乙方有权单方解除协议。乙方解除协议的，甲方应当自乙方解除协议通知到达之日起按股权转让价款的5%向乙方支付违约金。乙方要求继续履行的，协议继续履行，自本协议规定的最后期限的第二天起至实际办理完股权转让手续之日止，甲方按日向乙方支付已交款项万分之五的违约金。

4、乙方违反本协议之任何一项义务、声明和保证的，须向甲方支付转让价款总额%的违约金，并赔偿甲方由此遭受的一切直接和间接损失（包括甲方因此支付的律师费）。

5、乙方未按《专项资金托管协议》的约定付款的，按逾期时间，分别作违约处理（不作累加）：

（1）逾期在30天以内，乙方按日向甲方支付逾期应付款万分之五的违约金，本协议继续履行。

（2）逾期越过30天后，甲方有权单方解除本协议。甲方解除本协议的，乙方按总转让款项的5%向甲方支付违约金。乙方愿意继续履行协议，经甲方同意，协议继续履行，自协议规定的应付款期限的第二天起至实际全额支付应付款之日止，

乙方按日向甲方支付逾期应付款的万分之五的违约金。

第十一条保密义务

对本次合作协议中，甲方与乙方对所了解的全部资料，包括但不限于出让、乙方的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，双方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用，亦不能直接或间接的以任何形式披露或泄漏给其他第三人，但向各自负有保密义务的法律顾问披露的除外。本条约定不因协议的无效而无效。

第十二条争议解决

因履行本协议发生的或者与本协议有关的任何争议，由争议双方协商解决，协商不成的，任何一方均可双方目标公司所在地人民法院起诉。

第十三条协议生效

本协议经各方签字或盖章后生效。

第十四条其他约定

1、本协议的任何修改必须以书面形式由甲乙双方签署确认，修改的部分及增加的内容，构成本协议的组成部分。

2、本协议未尽事宜，由各方协商后另行签订补充协议，作为本协议附件，与本协议具有同等法律效力。