保密协议（约定香港国际仲裁中心仲裁））

要点

双方拟进行业务合作，签订保密协议，约定由香港仲裁机构仲裁。

保密协议

本协议签订于年月日（星期），双方分别是，地址和是，地址。

双方就事项进行讨论，以评估可能的业务关系（“授权目的”），该协议将披露以下机密信息给接收方（以下简称“”）。双方同意如下：

第1条定义

为本协议的目的，以下条款具有以下含义：

1.1 本文中使用的“机密信息”是指以书面形式披露的所有信息，并将其标注为机密信息；或以口头形式或以其他不成文形式披露的，在披露和确认时被确认为机密信息，并且在其披露的三十（30）天内以书面形式确认的信息；其中包含磁带，计算机软件或任何其他相似的机器设备可读格式的信息都应视为书面形式披露信息；只要披露方符合上述书面形式披露给接收方的信息，都将视为可识别为机密信息。

1.2“披露方”是指“”。

1.3“接收方”是指“”。

第2条保密

2.1 接收方应采取合理措施保护披露方机密信息，但不得低于同类保密信息采取的保护措施，不得向任何第三方披露，也不得将其用于除授权目的之外的任何目的。

2.2 接收方应将保密信息内容限制披露给需要了解的内部员工。

2.3 接收方不得拷贝全部或部分不得披露的机密信息，除非经过授权用于合理的目的，方可拷贝适当数量的副本。

2.4 未经双方事先书面同意，任何一方均不得做出任何声明或公告，或以其他方式披露本协议的存在或条款和条件，或双方正在进行讨论的事实。

第3条期限和终止

本协议经双方签字后有效期为1年，除非任何一方提前结束协议。任何一方可以任何时候提前三十（30）天以书面通知终止本协议。尽管有上述规定，但是自本协议终止或到期之日起，接收方根据本协议第2条对每个保密信息项目仍然有保密义务，并且每个保密信息项目上有三年有效期。此外，第3，第4，第5，第6，第11，第12，第13，第14和第15条的规定在本协议终止后仍然有效。

4.1 如果接收方能够证明满足下面的条款，接收方将对保密信息将没有保密义务

（1）在披露方披露之前、接收方拥有或已知的信息没有保密义务；

（2）如果保密信息是众所周知的，接收方不算违反协议；

（3）如果保密信息是从没有保密义务的第三方获得；

（4）由接收方独立开发，不参考披露方机密信息；

（5）接收方在事先得到披露方书面同意授权的情况下。

4.2 尽管有本协议的规定，如果接收方被合理有效的司法命令要求或其他合法政府的命令要求或第三方的请求披露机密信息（如询问，传票），接收方可以披露机密信息，但是，接收方必须

（1）事先向披露方发出此书面请求，

（2）尽最大努力确保和保护披露方的机密信息，并采取适当措施，例如保护性命令，

（3）仅在必要的范围内披露的机密信息。

第5条禁止军事使用

5.1 接收方不得使用披露方的任何技术信息发展，生产，使用或储存大规模毁灭性武器。即使接收方知道或怀疑这些应用程序可以被使用在军事领域，接收方也不得将此类技术信息转交给任何第三方。

5.2 接收方不得将此类技术资料用于军事用途；未征求披露方同意，接收方也不得将知悉或怀疑用于军事用途的技术信息出售给任何第三方。

第6条不允许

除了根据协议规定，接收方除了对保密信息具有有限的使用权外，不享有对外披露机密信息的权利或专利或版权。

第7条不承诺

本协议或本协议中披露的或提供的任何协条款都不得以任何方式解释为订立任何合同或业务，也不强制任何一方从另一方购买任何服务或项目或出售任何使用产品或包含保密信息的产品。

第8条退还/销毁机密信息

本协议到期或披露方要求时，以较早者为准，接收方应立即停止使用机密信息，并在其后1个月内退换给披露方或销毁所有机密信息，并由接收方领导签署的书面证明所有机密信息已被归还或销毁。

本协议是由双方对全部协议事项达成的完整协议。本协议的所有补充和修改必须以书面形式，并由双方的授权代表签字。

第10条非弃权

任何一方未能执行本协议的任何条款，都不得被视为放弃本协议中的任何权利。

第11条不得转让

未经对方事先书面同意，本协议不得转让，也不得通过收购，兼并或其他方式直接或间接转让任何第三方。根据上一句，本协议应具有约束力，并符合签字双方的利益和各自允许的继承人和受让人的利益。

第12条损失和补救措施

接收方同意本合同以下义务，保护披露方以及披露方的业务是必要的且合理的；并明确表示且同意，任何违反协议或协议规定造成的损失是金钱赔偿不足以补偿给披露方的。因此，接受方同意并认可，任何违反或威胁行为都将对披露方造成无法挽回的损失，除了在法律，公平或其他方面获得补救措施外，在适用法律的范围内，披露方有权对受到威胁的违反本协议或进行此类违约行为提供禁令救济，不需要证明实际损害赔偿，也不需要保证金或其他担保。

第13条无担保/无责任

13.1 披露方声明并担保：根据本协议的条款和条件，他有全权向接收方披露保密信息。13.2 任何和所有信息均由披露方按“原样”披露给本协议接收方。除本节另有规定外，双方均不做任何明示，暗示或法定的担保，其中也包括本协议所披露信息中的任何暗示的担保或用于特殊用途的担保。

13.3 在任何情况下，披露方不对提供给接收方的信息而造成损失负责，包括但不限于一般的，直接的，间接的，特殊的，偶然的或随之而来的损害（包括但不限于利润损失，业务中断等等）；无论是基于合同，过失或任何其他法律，或者披露方对于提供相关信息引起任何第三方索赔，均不承担任何责任。

第14条适用法律

本协议受香港法律管辖和解释，不影响其对法律理论的选择。

第15条纠纷调解

15.1 由本合同引起的或与之有关的任何争议，差异或索赔，包括合同的存在，有效性，解释，履行，违约或终止，或与其有关的非合同义务的争议应提交给“香港国际仲裁中心”，由香港国际仲裁中心根据仲裁管理规则做出最终裁决。