股权并购工作框架协议

出卖方：

法人股东：成都坚普广告传媒有限责任公司。

自然人股东：陈乃勤（董事长）、陈实（副董事长）、余前军、张屹、凌俐、袁玉波、袁斌等49名股东。

目标公司：成都电子研究所有限责任公司。

（以上各方当事人合称“卖方”）

买方：

四川天成置业有限公司。

（个人）

（以上各方当事人合称“买方”）

乙方拟依法按程序收购甲方公司股东的股权，为有效开展股权收购工作，经双方平等协议，就股权转让事宜达成如下协议。

一、转让标的

转让标的为成都电子研究所有限责任公司（以下简称目标公司）股东所持三分之二及以上的股权。

二、转让价款、支付方式

（一）转让价款

每一元出资作价壹拾壹元（此价格含税费，税费由买方代扣代缴）。

（二）支付方式

有关股权转让的价款及支付方式等具体事宜，以买方与各股东签署

《股权转让协议》为准。

1、买方与各股东签订的《股权转让协议》所载明的股权份额累计超过总股本三分之二时。

2、买方持有目标公司总股本超过三分之二时。

（二选一）

《股权转让协议》生效之日起七个工作日内，买方向已签订《股权转让协议》的股东支付对应转让款的30%；各股东办理完毕股东变更登记之日起七个工作日内支付对应转让款的70%。

三、卖方义务

（一）披露义务

卖方应在本协议签订之日起十五日内以书面方式向买方披露目标公司相关信息和资料，包括但不限于工商信息登记、房产权属登记、土地权属登记、完税凭证、职工花名册、车辆相关信息、征信记录、债权债务及财务审计报告等。且有主管局登记的，以主管局核准资料为准。

卖方对足以影响转让价款的信息应当主动披露。

卖方应保证其提供的目标公司相关资料的真实性并承担法律责任。

（二）董、监、高管承诺

目标公司资产没有设定他物权。

目标公司从本协议签订之日起至《股权转让协议》生效之日前负担的债务，由卖方董、监、高管互负连带责任。

因目标公司股权转让程序不符合《公司法》规定致《股权转让协议》不生效、被撤销、被确认无效，由卖方董、监、高管互负连带责任。目

标公司股权转让程序不符合《公司法》规定的情形包括但不限于未按《公司法》规定召开股东会、未按《公司法》规定向股东披露优先购买权等。尤其，卖方负责按照《公司法》及目标公司章程的规定，组织召开股东会或通过向每个股东送达相关法律文书的形式，达到对外转让股权的法定条件，且每个股东应明示是否行使优先购买权。

卖方未向买方披露关于目标公司的遗留债务、诉讼、仲裁及行政规费等引起的法律后果由董、监、高管互负连带责任。

（三）排他协商

在本协议生效后六个月内，未经买方书面同意，卖方不得与第三方以任何方式就其持有的目标公司的股权出让或资产出让问题再行协商、谈判。

四、买方义务

（一）保密条款

买方因履行本协议而取得卖方的相关资料负保密义务。

本协议终止后，双方就履行本协议获知对方的相关资料，仍互负保密义务。

（二）遗留债务

1、改制时，卖方欠职工安置费954，000.00元人民币（大写：玖拾伍万肆仟元整）。职工安置人员及职工安置费以改制文件核定为准。

买方按卖方所欠职工安置费的4.5倍承担该债务，待办理完毕股东变更登记之日起七个工作日内，买方向卖方一次性支付。

2、卖方因经营对外欠债900，000.00元人民币（大写：玖拾万

元整）。卖方对外负债，以卖方披露的对账单为准。

待办理完毕股东变更登记之日起七个工作日内，买方向卖方一次性支付。

3、双方共同确认，除上述债务外，无其他债务。

（三）借支解除劳动合同补偿金

1、卖方拟按每人每年5000元（从2006年起计算至今，共计八年），向在职职工支付解除劳动合同补偿金。合计约2，480，000.00元人民币（大写：贰佰肆拾捌万元整）。在职职工以社保花名册载明为准。

2、卖方拟对解除劳动合同的在职职工一次性支付社保补助，按每人每月864.37元计算，最高不超过36个月，36个月内退休的按实际时间计算，合计约1，930，000.00元人民币（大写：壹佰玖拾叁万元整）。

3、上述1、2条载明的债务合计4，410，000.00元人民币（大写：肆佰肆拾壹万元整），由买方借支卖方向职工支付。待办理完毕股东变更登记之日起七个工作日内，买方一次性借支卖方支付。

（四）代管

买方自愿承担卖方收财政委托管理的退休职工的相关管理事务，且财政拨付的管理费用全额用于退休人员的管理。

五、生效及终止条件

（一）生效条件

本协议自双方签字盖章之日起生效。

（二）终止条件

1、有以下情形的，本协议自动终止：

1)目标公司股东会未通过本协议。

2)目标公司法人股东未与买方签订《股权转让协议》。

3)本协议签订之日起180日内，买方与目标公司各股东签订《股

权转让协议》所载明的股权份额累计未达到总股本三分之二。

2、本协议有效期内，卖方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，买方有权单方终止本协议书。

六、其他

双方因本合同发生争议，应协商解决；协商不成，任何一方有权向****人民法院提起诉讼。

本意向书一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

卖方：

法定代表人：

委托代理人：

买方：买方：

法定代表人：

委托代理人：

年月日