合作协议书

甲方：

法定代表人：

乙方：

法定代表人：

甲、乙双方因业务合作需要，拟共同投资设立一有限责任公司，为此，双方签订如下合作协议以确定各方在合作中的权利义务。

第一条拟设公司

甲、乙双方协商，拟共同投资设立一家有限责任公司，拟设公司名称暂定为（拟设公司名称最终以工商局核准的名称为准），该公司注册地为 ,公司经营范围: 第二条投资安排

2.1 拟设公司注册资本为人民币万元，由甲、乙双方以现金、实物出资。

2.2 甲方以现金人民币万元出资，占拟设公司注册资本的 %，为此，甲方应在设立账户。

2.3 乙方对拟设公司的出资额为人民币万元，占拟设公司注册资本的 %，由其以甲方认可的实物出资，该实物的价值以由甲、乙双方共同选定的评估机构评估结果为准，

超出5万元的部分计入拟设公司资本公积，不足5万元的部分由乙方以现金补足。各方以出资额为限对公司债务承担有限责任。

2.4出资到位时间:甲方负责在年月日前出资全部到位；乙方负责在年月日前出资全部到位。

2.5公司投入运营及运营过程中资金不足部分，由公司负责筹集，作为公司对外负债。

第三条损益承担

甲、乙双方按照各自对拟设公司的出资份额享受拟设公司分配的利润；对于拟设公司出现的亏损，由甲、乙双方协商是否以增资的方式解决；对于拟设公司出现的对外债务，依据《中华人民共和国公司法》的有关规定处理。

第四条管理安排

4.1 拟设公司设执行董事，不设董事会，执行董事为公司法定代表人。

4.2 拟设公司设一名监事，不设监事会。

4.3 拟设公司执行董事兼任公司经理。

4.4 甲、乙双方协商一致，拟设公司执行董事由甲方委派，监事由乙方委派,财务负责人由委派。

4.5 拟设公司股东会、执行董事、监事的职权最终以甲、乙双方签订的拟设公司章程为准。

第五条公司设立事宜及费用

5.1 甲、乙双方协商一致，由乙方具体办理拟设公司的设立事宜，公司设立费用由乙方垫付，待拟设公司成立后，计入拟设公司的设立费用，由拟设公司偿还乙方。

5.2 如拟设公司设立不成功，对于乙方垫付的设立费用由甲、乙双方均摊，但该垫付的设立费用应经甲方首肯。

第六条甲、乙双方权利与义务

6.1 甲、乙双方应尽快落实本协议的执行，选定评估结构对乙方用于出资的实物价值进行评估，将对拟设公司的出资尽快到位。

6.2 拟设公司设立过程中，乙方垫付的费用应得到甲方认可后方能由拟设公司支付给乙方，乙方在拟设公司设立过程中的设立行为及支付的费用应接受甲方的监督。

6.3 甲、乙双方在拟设公司中的权利义务以甲、以双方签署的拟设公司章程为准，公司章程与本协议有不一致的，以公司章程为准。

第七条股权的转让

股东在公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额；股东向股东以外的人转让其在公司的全部或部分股权时，须经全部股东同意。

第八条争议及解决

对于合作过程中可能发生的争议，甲、乙双方应在友好协商的原则下协商解决，对于拟设公司成立后甲、乙双方基

于股东地位产生的争议，首先应在拟设公司股东会的层面讨论、协商。甲、乙双方的争议无法通过协商解决的，任何一方可以向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九条协议的变更及解除

9.1 协议内容的变更应经甲、乙双方一致同意方可进行。如日后甲、乙双方签署的拟设公司章程内容与本协议内容有不一致之处，以拟设公司章程为准。

9.2 协议的任何一方不得将其在本协议项下的权利及义务转移给第三方。

9.3 本协议在经甲、乙双方协商一致，或拟设公司设立不成功，或甲方终止与乙方合作的情况下解除。

第十条协议文本

10.1 本协议一式肆份，甲、乙双方各执两份，每份具有同等法律效力。

10.2 本协议自甲、乙双方签章后生效。

甲方(签字)：_________ 乙方(签字)：_________ _______年____月____日 __ _ __年__ _月__ _日签订地点：_________ 签订地点：______ ___