ppp项目的合同管理和风险管理讲义大纲」、PPP项目背景介绍
（一）PPP项目内容概述
1、定义介绍
2、适用领域
3、本质
4、意义
（二）PPP项目实施流程
1、项目识别：项目发起、项目筛选、物有所值评价、财政承
受能力论证
2、项目准备：管理架构组建、实施方案编制、实施方案审核
3、项目采购：资格预审、采购文件编制、响应文件评审、谈
判与合同签署
4、项目执行：项目公司设立、融资管理、绩效监测与支付、
中期评估
5、项目移交：移交准备、性能测试、资产交割、绩效评价
二、PPP项目的合同体系及管理
（一）PPP项目合同主体
1、政府部门
2、社会资本
3、项目公司
4、融资方
5、承包商和分包商
6、专业运营商
7、原料供应商
产品或服务购买方
8
9、保险公司
10
咨询机构
、
（二）PPP项目的合同体系（表格）
1、PPP项目合同
2、股东协议
3、履约合同：工程承包合同、运营服务合同、原料供应合同、
产品或服务购买合同
4、融资合同
5、保险合同
6、特许经营协议
7、其他合同
（三）案例：北京地铁四号线
（四）合同管理
三、PPP项目的风险管理
（一）PPP项目风险分配机制
1、风险分配原则
2、常见的风险分配安排
（二）案例：北京鸟巢” PP项目、北京地铁”4号线（三）政府规避PPP项目风险的措施
ppp项目的合同管理和风险管理
主讲人：陆阳律师近年来，面对日益增长的城市公共项目需求，政府部门作为投资
主体与建设主体的压力愈来愈大。在国务院限制了对地方政府融资平台之后S随之而来的问题是这类公益性项目如何建设运作。对此，财政部和发改委多次出台指导意见、管理办法、操作指南，肯定政府和社会资本的合作模式，以拓展第三条道路满足现代公共基础设施的建设。PPP模式的引入顺应了这种大背景的发展，也是当下最热门和值得探讨的项目运作方式。PPP项目能够充分利用社会资本的经验、技术和资金，对我国公共设施的建设具有很大的意义。那么在涉及到PPP项目的整个实施流程中，将涉及多个法律主体；对于不同法律主体所签署的合同，将是他们日后参与PPP项目的依据。今天我们将会对PPP项目中所涉及的合同进行系统化的梳理，并对PPP项目中产生的风险进行分析，提出规避措施。
一、PPP项目背景介绍
（一）内容概述
1、定义：PPP是Public-Private-Partnership的首字母缩写，故我们常称为PPP中文译为公共一私营一合作关系”。2014年12月2日，国家发改委发布《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》中对PPP模式进行了明确说明，“政府和社会资本合作（PPP模式是指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、
1《国务院关于加强地方性政府债务管理的意见》，国发[2014]43号
购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系。”014年12月财政部下发《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》中指出项目运作方式主要
包括委托运营、管理合同、建设-运营-移交、建设-拥有-运营、转让- 运营-移交等”方式。
2、适用领域：
主要是针对规模较大、需求较稳定、长期合同关系较清楚的项目。
（1）公共交通项目，包括机场、港口、公路、铁路、桥梁和城市轨道交通，特点：公共服务性强、投资规模较大。
（2）公用设施项目：指政府有义务提供的市政公用基础设施，包括供电、供气、供水、供热，污水处理、垃圾处理、通信服务设施等，特点：公益性、自然垄断性、政府监管严、价格弹性较小。
（3）社会公共服务项目：包括医疗服务设施、学校、监狱、养老院、保障性住房等。
3、本质：它不仅仅是单纯的融资方式，也是一种机制和制度设计。
政府与社会资本合作，建立政府与企业利益分享、风险共担、全程
合作”的模式，形成政府监管、企业运营、社会评价”的良性互动格局。
4、意义：推广PPP模式进行城市基础设施的建设与运行，可以将适
度的市场竞争引入城市基础设施领域，在实现社会福利、提高基础设施服务质量的同时也给企业带来合理的投资回报，同时也能够增强公
共基础设施可持续运行的效率和能力。根据财政部、发改委、人民银
行在2015年5月19日发布的《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》可以将PPP项目的推广和应用分为以下三点：（1）有利于加快转变政府职能，实现政企分开、政事分开；政府作为监督者和合作者，减少对微观事务的直接参与，使有丰富经验、专业技术的社会资本进入，既解决了政府职能错位、越位和缺位的问题，又提升了公共服务的效率。（2）有利于打破行业准入限制，激发经济活力和创造力；PPP模式可以打破社会资本进入公共服务领域的各种不合理限制，给予中小企业更多参与机会，从而激发市场主体的更多活力和发展潜力。（3）有利于完善财政投入和管理方式，提咼财政资金使用效益；在PPP模式下，政府以运营补贴等作为社会资本提供公共服务的对价，以绩效评价结果作为支付依据，纳入财政预算管理。这样可以有效弥补当期财政投入不足，减轻当期财政支出压力，防范和化解政府性债务风险。
（二）PPP项目实施流程
为了进一步科学的规范、推广运用政府和社会资本合作模式（PPP,在2014年11月29日，财政部发布了《政府和社会资本合作模式操作指南》（试行）；这部指南对现实中PPP的实践操作意义很大，其中一点就在于它规范了PPP项目的实施流程，在一定程度上也为PPP 项目涉及的各主体制定了一些要求。
（表格：如PPT所示）
1项目识别。对于投资规模较大、需求长期稳定、价格调整机制灵活、市场化程度较高的基础设施及公共服务类项目，比较适合PPP 项目的运作。那么在决定适用PPP项目时，首先应当进行项目识别，它包括四个阶段：项目发起、项目筛选、物有所值评价、财政承受能力论证。（1）项目发起，发起人可以是政府也可以是社会资本；政府发起时，财政部门（政府和社会资本合作中心）负责向交通、环保、能源等各行业主管部门征集潜在的PPP项目。行业主管部门也可以在城市宏观
规划或专项规划时遴选PPP项目。发起人是社会资本方时，社会资本应以项目建议书的方式向财政部门推荐潜在的PPP项目。（2）
项目筛选，指财政部门与行业主管部门合作，一同对潜在的PPP项目进行评估筛选，确定备选项目。（3）物有所值评价，包括定性评价和定量评价。定性评价重点关注的是，比较PPP模式与传统模式，看采用PPP 模式能够增加供给、优化风险分配、提高运营效率、促进创新和公平竞争等。定量评价主要通过对PPP项目全生命周期内政府支出成本，与公共部门的比较值进行比较，判断PPP模式是否降低项目成本。（4）财政承受能力论证。顾名思义，就是论证政府的承受能力，计算政府付费成本或政府补贴等财政支出，成本的支出不得超过当年财政收入的一定比例。
2、项目准备。包括管理架构组建、实施方案编制、实施方案审核三个阶段。（1）管理架构组建就是指，在项目准备阶段，政府可建立专门的协调机制，主要负责项目评审、组织协调和检查督导等工作，从而能够简化审批流程、提高工作效率的目的。（2）在建立专门负责的协调机制后，我们就可以让项目实施机构开始编制项目实施方案。项目实施方案的具体内容应当包括：①项目概况（采用PPP的必要性和
可行性、运作目标和意义、项目区位、面积、规模、资产价值、是否设立项目公司等）；②风险分配基本框架（考虑政府风险管理能力、项目回报机制、市场风险管理等）；③项目运作方式（委托经营、管理合同、建设-运营-移交、建设-拥有-运营等方式，具体选择要考察项目收
益、融资需求、期满处置等因素）④交易结构，包括项目投融资结构、
回报机制和相关配套的具体安排。投融资结构主要说明资金来源、性质、用途，项目资产的形成和转移等；回报机制主要说明社会资本取得投资回报的资金来源，如政府付费、使用者付费；相关配套安排主要说明由项目以外相关机构提供的土地、水、电、气和道路等配套设施和项目所需的上下游服务。⑤合同体系。PPP项目在实施
中涉及的主体众多，因而所签订的合同也比较复杂，具体包括PPP 项目合同、股东合同、融资合同、工程承包合同、运营服务合同、原料供应合同等。其中PPP项目合同是PPP项目合同体系的核心。具体合同内容及规范，我们将在之后的讲解中详细介绍。⑥监管架构。是针对政府而言的，它包括授权关系和监管方式。授权关系指政府对项目实施机构或者是社会资本的授权；监管方式是指在政府授权结束后，对项目实施机构或社会资本进行监管的方式，主要包括履约管理、行政监管、公众监督等。⑦采购方式选择。项目的采购应根据我国《政府采购法》及相关规章制度执行，采购方式包括公开招标、竞争性谈判、邀请招标、竞争性磋商和单一来源采购。项目实施机构根据项目米购需求特点，依法选择适当的米购方式。（3）实施方案审核。财政部门对物有所值能
力、财政承受能力、编制的实施方案通过验证，向
政府进行审核
3、项目采购。包括资格预审、采购文件编制、采购方式及执行、谈
判与合同签署四部分。（1）资格预审，需要准备预审文件，发布预审公告，邀请社会资本和与其合作的金融机构参与资格预审，验证项目
能否获得社会资本的响应。（2）米购文件编制。米购文件应包括米购邀请、竞争者须知、采购方式、竞争者资格资信证明、政府的授权、
实施方案的批复、采购程序等等。（3）响应文件评审。政府采购项目的方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购方式。在确认了采购方式后，按照相关程序对采购方式、实施方案中涉及的文件进行审查、评审。（4）谈判与合同签署。项目实施机构成立专门的谈判组，与候选的社会资本及其合作的金融机构进行谈判，率先达成一致的即为中选者。在谈判完成后，双方先签署谈判备忘录，并对有关内容进行公示。公示无异议后，政府审核同意，双方（项目实施机构、社会资本）签署项目合同。如果针对该项目专门设立有项目公司，那么项目公司成立后应与项目实施机构重新签署项目合同。
4、项目执行。项目执行包括设立项目公司、融资管理、绩效监测与支付、中期评估四部分。（1）项目公司的设立，由社会资本或社会资本和项目实施机构一同设立；（2）融资管理，项目融资由社会资本或项目公司负责；如果其未按照项目合同约定完成融资，政府可提取履约保函直至终止项目合同；同时，在项目出现重大经营或财务风险，威胁或侵害债权人利益时，债权人可依据签订的介入条款直接介入。
（3）绩效监测与支付。财政部门要统筹财政规划，严格控制政府的
财政风险；项目实施机构定期检测项目绩效，报财政部门备案（这主要是一个风险监管职能的履行）。（4）中期评估。在这一阶段，政府或者说项目实施机构应当重点关注合同修订、违约责任和争议解决等工作；中期评估时要重点分析项目运行状况和项目合同的合规性、适
应性和合理性，及时发现问题，制定相应措施；同时，PPP项目涉及的合同主体双方（政府、社会资本或项目公司）均应依法公开披露项目相关信息，接受社会监督。
5、项目移交。包括移交准备、性能测试、资产交割、绩效评价四部分。（1）移交准备，指在项目移交时政府应当做有一些准备。政府或项目实施机构应组建项目移交工作组，负责项目移交工作，确认项目合同对移交形式、内容、标准、期限、补偿方式等。（2）性能测试，包括项目移交工作组制定资产评估和性能测试方案；资产评估时应当
委托具有相关资质的评估机构进行，性能测试依据的是测试方案和移交标准，对于不达标的，由社会资本或项目公司进行恢复性修理、更新重置或提取移交维修保函。（3）资产交割。社会资本或项目公司向政府方移交相关文件，办理法律过户和管理权移交手续。（4）绩效评价。指项目移交完成后，财政部门组织部门对项目产出、成本效益、监管成效、可持续性等进行绩效评价，并公开结果。这个评价结果可以作为日后政府开展PPP管理工作决策的参考依据。
二、PPP项目的合同管理
（一）PPP项目合同主体
（资料来源：2015年1月19日，财政部发布《PPP项目合同指南》（试行））
1政府部门，是PPP项目的发起人，具体包括地方政府或地方政府部门，或政府授权融资平台；在完整的PPP项目运作周期中，既是行政主体也是民事主体。①行政职能：首先，政府部门需要对项目的可行性进行分
析，并组织项目招标，对投标的私营企业进行综合权衡，确定最终的项目开发主体并授予特许经营权，并提供相关政策及融资协助等支持。其次，在履行PPP项目的采购、管理、监督等行政职能时，与社会资本之间构成行政法律关系。②民事权利和义务：基于PPP项目合同，与社会资本、项目公司形成平等的民事法律关系，政府方应当按照PPP项目合同约定内容行使权利、履行义务。
2、社会资本，是PPP项目的实际投资人。根据财政部《操作指南》和发改委《指导意见》，指已建立现代企业制度的境内外企业法人，可以是国有企业、民营企业、外商投资企业、混合所有制企业、或其他投资、经营主体。但是财政部《操作指南》中限制了国有企业的范围，不包括本级政府所属融资平台公司及其他控股国有企业”。这么规定原因在于，避免PPP项目中引入的合作方都是与本级政府关联度很高的平台或国企，从而使公私合作形式化，但对于非本级政府控制的国有企业作为社会资本是不排斥的。
在政府部门作为发起人的PPP项目中，与政府或者政府授权部门的投资机构合作成立PPP项目公司，它的主要职能包括建设、运营、维护、融资等。
3、项目公司，是PPP项目的实施者。是社会资本方单独、或政府部门与社会资本方共同针对特定PPP项目而专门成立的项目公司，项目公司是自主运营、自负盈亏的具有独立法人资格的经营实体。
项目公司作为PPP项目合同及项目其他相关合同的签约主体，负责项目具体实施，一般包括：负责投标与谈判及从政府或授权机构获得建
设和经营项目的特许权，负责项目融资、设计、建设和运营直至项目最后的移交等全过程的运作，项目特许期结束，经营权或所有权转移时，PPP项目公司清算并解散。
4、融资方，主要包括国际金融机构、商业银行、信托投资机构等，融资方数量不限，可以是一两家金融机构，也可以是由多家银行或机构组成的银团。具体融资方式包括：贷款、债券、资产证券化等。一般，在进行融资时，PPP项目公司或其参与者需要向融资方提供履约保函、抵押、担保。
5、承包商和分包商：主要负责项目的建设，对于规模较大的项目，承包
商会分包部分工作给分包商。一般，承包商要承担工期延误、工程质量
不合格和成本超支等风险。
6、专业运营商：（部分项目适用）主要负责项目部分的运营和维护事
务。根据合同约定，不同资质能力的运营商在不同性质的项目中，所承
担的工作范围和风险不同。如，政府付费项目中，项目公司面临的
需求风险”很小，因此可能将大部分运营事务交给运营商；而在使用者
付费项目中，项目公司面临“需求风险”大，可能仅仅将部分非核心日
常运营管理实务交给运营商负责。
7、原料供应商：（部分项目适用）主要针对长期需要原料供应的项目, 原料的及时、充足、稳定供应对项目平稳运营十分重要
8产品或服务购买方：（部分项目适用）在项目谈判阶段就已经确定。项
目公司通常通过项目建成后的运营收入来回收成本并获取利润，因
此项目公司会与购买方签订长期购销合同保证项目未来收益。
9、保险公司：以上合同主体（除政府）对其面临的各类风险向保险公司进行投保，分散和转移风险。
10、咨询机构：包括投资、法律、财务、技术、保险代理等专业机构。这些机构可以协助政府或项目公司提供政策咨询、确定融资方案、制定风险管理方案、协助项目开发运营。
（二）PPP项目的合同体系
鉴于PPP模式主要被用于公用基础项目，其利益相关方众多，影响范围广，投资金额大，因此其不可避免的要通过合同形式予以确定、维持。在上述中，我们也已涉及到PPP项目合同、股东协议、融资合同、保险合同。接下来，我们将依据财政部2015年1月19日发布的《PPP项目合同指南》，对PPP项目实施中涉及的具体合同进行一个体系化的讲解。
表格：源于财政部PPP项目合同指南（试行）
1、PPP项目合同：是其他合同产生的基础，也是整个PPP项目合同体系的核心。该合同的主体是政府方和项目公司，项目合同约定内容可以是对之前政府与中标公司签订协议内容的承继，也可以是重新正式签署。对于PPP项目合同的定性，在2014财政部发布《PPP项目合同指南（试
行）》和发改委发布《政府和社会资本合作项目通用合
同指南》中可以得到明确的答复。指南中均强调合同各方的平等主体地位，因而政府与项目公司所签订的PPP项目合同趋向于民事法律合同的定位；但是PPP项目合同内容中会规定政府的行政监督职能，如政府方的监督和介入权，同时也会对政府的行政权力进行限定并明确。内容一般包括：项目名称、内容、范围、期限、经营方式；产品或服务的数量、质量和标准；服务费标准及调整机制；权利和义务、履约担保；期满后移交程序、验收程序；违约责任等。
2、股东协议：产生于项目公司成立时。与其他独立经营的公司法人一样，项目公司也应当具备股东会、董事会、监事会，并应当对职权、股东股息、责任机制、争议解决机制进行划分和明确。股东协议订立的主要目的在于设立项目公司，项目公司的股东可能会包括政府、社会资本、承包商、原料供应商、运营商、融资方等主体；这也导致有些主体（如承包商、原料供应商）在PPP项目运营中存在双重身份，因此股东协议中应当对其表决权、股权转让的权利和义务进行限制和明确。此外，政府也可以成为股东，但通常并不控股和直接参与经营管理。
3、履约合同，产生原因在于：项目公司一般只作为融资主体和项目运营管理者而存在，本身不一定具备设计、建设项目的资质，因而会产生将服务、建设内容外包的情况。履约合同主要包括工程承包合同、运营服务合同、原料供应合同、产品或服务购买合同。
（1）工程承包合同，工程承包合同的履行情况往往直接影响PPP项目合同的履行，进而影响项目的贷款偿还和收益情况。因此，为了有效转移项目建设期间的风险，项目公司与承包商签订固定价格、固定工期的交钥匙”合同，规定担保和违约条款，将工程费用超支、工期延误、工程质量不合格等风险全部转移给承包商。
（2）运营服务合同，根据PPP项目运营内容和项目公司管理能力的不同，项目公司有时候会考虑将项目全部或部分的运营和维护事务外包给有经验的专业运营商。但是项目公司的运营义务不因外包而解除或减少。合同中会预先约定风险分配机制或投保来转移风险。
（3）原料供应合同。有些PPP项目在运营阶段对原料的需求量很大、
原料成本在整个项目运营成本中所占比重大，原料供应合同的签订可以
避免价格波动、市场供给不足的影响。原料供应合同中除了对交货地点、期限、权利义务、违约责任、争议解决等一般条款进行规定外，还会包括照供不误”条款；照供不误”条款要求供应商以稳定的价格、稳定的质量品质为项目提供长期、稳定的原料，以保证项目持续稳定运营，从而避免价格波动、市场供给不足的风险；
（4）产品或服务购买合同。在项目谈判阶段，项目公司会与购买者
事先签订购买协议，减少投资者承担的项目购买风险。购买者可能是政府，也可能是最终使用者。在产品购买合同中，存在照付不议”条款，即项目公司与产品的购买者约定一个最低采购量，只要项目公司按照最低采购量供应产品，不论购买者是否需要采购该产品，均应按照最低采购量支付相应价款。
4、融资合同，包括项目公司与融资方签订的项目贷款合同、担保人就项
目贷款与融资方签订的担保合同、政府与融资方和项目公司签订
的直接介入协议等。项目贷款合同是最主要的融资合同。出于贷款安全性的考虑，融资方往往要求项目公司以其财产或其他权益进行担保或政府作出承诺，这些具体体现在之后的担保合同、直接介入协议中。
5、保险合同，由于PPP项目通常资金规模大、生命周期长，负责项
目实施的项目公司及其他相关参与方通常需要对项目融资、建设、运
营等不同阶段的不同类型的风险进行投保；这样可以在一定程度上分散项目失败的风险。常见保险种类有：货物运输保险、建筑工程一切
险、安装工程一切险、第三者责任险、雇主责任险。
6、其他合同，主要指咨询服务合同。在PPP项目中还可能会涉及到与投
资、法律、财务、税务等专业咨询服务机构签署的咨询服务合同。
（三）合同体系案例
北京地铁四号线
运作模式：北京地铁4号线是我国城市轨道交通领域的首个PPF项目。它的建设分为A、B两部分，A部分由京投公司（北京市基础设施投资有限公司）负责；B部分采取PPP模式，由京投公司、香港地铁公司、首创集团共同组建设立的项目公司（京港地铁）负责。4号线项目竣工验收后，京港地铁通过租赁取得A部分的使用权。京港地铁负责4号线的运营管理、全部设施的维护。30年特许经营期结束后，京港地铁要将设施移交给政府。
合同体系
（二）PPP项目合同管理1审查批准
2、合同签署
3、履行
4、争议解决
三、PPP项目的风险管理
PPP的概念中有两个核心要素：公私合作和公共产品，更深层次的讲, PPP就是一种促进公私合作效率，提高公共产品质量的管理模式。因而对PPP模式能否有效稳定运行，风险管理便显得尤为重要。
（一）PPP项目风险分配机制
1风险分配原则：（根据财政部《PPP项目合同指南》）
（1 ）承担风险的一方应该对该风险具有控制力；
（2）承担风险的一方能够将该风险合理转移（例如通过购买相应保险）；
（3）承担风险的一方对于控制该风险有更大的经济利益或动机；
（4）由该方承担该风险最有效率；
（5）如果风险最终发生，承担风险的一方不应将由此产生的费用
和损失转移给合同相对方。
2、常见的风险分配安排及法律后果
同样，2015年财政部出台的《PPP合同指南》对常见的风险分配安排进行了总结，并明确了相应的法律后果。风险分配安排会在谈判过程中确定，具体安排会根据项目实际情况，以及各方的风险承受能力而有所不同；通常应由对履行相关审批程序最有控制力且最有效率的一方负责满足。以下是常见的风险分配安排，并不适用于所有项目：
（1）通常由政府承担的风险：土地获取风险、项目审批风险、政治不可抗力。
①土地获取风险。在PPP实践中，通常根据政府方和项目公司哪
一方更有能力、更有优势承担取得土地的责任的原则，来判定由哪一方负责取得土地。《土地管理法》第17条各级人民政府应当依据国民经济和社会发展规划、国土整治和资源环境保护的要求、土地供给能力以及各项建设对土地的需求，组织编制土地总体规划。”我国对于城市基础设施用地和公益事业用地以及国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地，大多采用划拨方式，项目公司一般无法自行取得
该土地使用权；而政府对土地能否最终获取具有一定的影响力，甚至是具有决断力。因此由政府来承担土地获取风险，对PPP项目的实施更具有保障性。
②项目审批风险。如果相关审批属于政府方的审批权限，则应由政府方负责获得项目的行政审批程序。
③政治不可抗力：指非因政府方原因导致的、且不在其控制下的征收征用、法律变更、未获审批等政府行为引起的不可抗力事件。在PPP实践中，考虑到政府方作为PPP项目合同的签约主体，对于上述不可抗力事件具有一定的影响能力，因此PPP项目合同多将此归为政府应当承担的风险。在发生政治不可抗力事件时，项目公司有权要求延长工期、获得额外补偿或延长项目合作期限；若因政治不可抗力事件导致项目提前终止，项目公司还可获得比其他不可抗力事件更多的回购补偿，甚至可能包括利润损失。
（2）通常由项目公司承担的风险：如期完成项目融资的风险；项目设计、建设和运营维护相关风险；项目审批风险，获得项目相关保
险。
①如期完成项目融资的风险；在PPP项目的资金中，来自私营企业以及政府的直接投资占的比例通常比较小，大部分的资金来自银行和金融机构，且贷款期限较长。项目公司作为
②项目设计、建设和运营维护相关风险；对于此类风险，可以在合同中进行规避。在建设中涉及的工程承包合同，项目公司通常会与承包商签订一
个固定价格、固定工期的交钥匙”合同，将工程费用超支、工期延误、工程质量不合格等风险全部转移给承包商。在运营服务合同中，由于项目公司运营维护义务并不因分包给其他运营商而豁免或解除，因此在运营服务合同中预先约定风险分配机制或投保。在原料供应合同中，一般包括照供不误”条款，减少项目公司承担的市场风险。在产品或服务购买合同中，包括照付不议”条款，即项目公司与产品的购买者约定一个最低采购量，保证项目公司稳定的经济回报。
③项目审批风险；如果项目公司可以自行且快捷的获得相关审批，则该义务可由项目公司承担。如果需要政府进行协助，政府有义务协助项目公司获得审批。
④获得项目相关保险；在项目合同谈判中，通常只有在最后阶段才会涉及项目相关的保险问题。在PPP项目中，保险是非常重要的风险转移和保障机制。能否获得相关保险、保险覆盖的范围等问题是项目风险的核心所在。购买和维持保险的相关义务大多由项目公司承担；项目公司应当按要求购买约定保险，及时向政府提供保单凭证。然而, 保险并不能覆盖项目的所有风险，对于具体项目涉及的具体风险要具体分析，保险不一定是最适合的风险应对方式。
（3）通常由双方共担的风险：自然不可抗力。
自然不可抗力包括台风、海啸、冰雹、山体滑坡等自然灾害，以及战争、罢工、疫情等社会异常事件。法律后果：①免除双方主体的履行义务，但是对采用政府付费机制的项目或PPP合同中约定由政府承担全部或部分不可抗力风险的，在不可抗力影响持续期间，政府仍然有义务旅
行全部或部分付款义务。②延长期限，指在建设期或运营期时项目公司可申请延长。③免除违约责任，在不可抗力事件持续期间，不追究对方中止履行或履约延误的违约责任。④费用补偿，对于不可抗力发生所产生的额外费用，原则上由各方自行承担。⑤解除合同。
在不可抗力发生持续超过一定期间时，如10个月，任何一方均有权提出解除合同。
（二）案例
北京鸟巢” PP项目
“鸟巢”具有独特的外观，它的建设采用了先进的节能环保设计，因
而具有良好的自然通风和自然采光，是被世界誉为第四代体育馆”的
伟大建筑作品。在今天，鸟巢除了在奥运历史上、建筑史上具有很大
的意义，同时对我们研究PPP项目仍具有很大的意义，因为鸟巢”是我国首个采用PPP模式建设的大型体育场馆。在鸟巢总计近32亿元的投资中，由中国中信集团公司等四家企业组成的中信集团联合体出资42%,北京市国有资产经营有限责任公司代表北京市政府支付剩余的58%，双方按投资比例组建国家体育场有限公司（项目公司），负责鸟巢”的融资、建设、管理等工作。中信联合体（社会资本）拥有赛后30年的特许经营权，运营期间自负盈亏。期满后，“鸟巢”移交北京市政府运营主管。开工不到四年，这座世界同类体育场中规模最大、结构最复杂、技术难度最高、工期和质量要求最严格的体育场矗立在世人面前，并圆满完成奥运会的主要赛事任务。
可以说鸟巢的建设是具有里程碑式的意义，然而它的结局令人遗
PPP(政府和社会资本合作项目) 通用合同范本
目录 第一章总则 (9) 第1条术语定义和解释 (9) 第2条合同背景和目的 (10) 第3条声明和保证 (10) 第4条合同生效条件 (10) 第5条合同构成及优先次序 (10) 第二章合同主体 (11) 第6条政府主体 (11) 第7条社会资本主体 (11) 第三章合作关系 (13) 第8条合作内容 (13) 第9条合作期限 (14) 第10条排他性约定 (14) 第11条合作履约担保 (14) 第四章投资计划及融资方案 (14) 第12条项目总投资 第13条投资控制责任 (15) 第14条融资方案 (15) 第15条政府提供的其他投融资支持 (16) 第16条投融资监管 (16) 第17条投融资违约及其处理 (16) 第五章项目前期工作 (16) 第18条前期工作内容及要求 (16) 第19条前期工作任务分担 (17) 第20条前期工作经费 (17)
第21条政府提供的前期工作支持 (17) 第22条前期工作监管 (17) 第23条前期工作违约及处理 (17) 第六章工程建设 (17) 第24条政府提供的建设条件 (18) 第25条进度、质量、安全及管理要求 (18) 第26条建设期的审查和审批事项 (18) 第27条工程变更管理 (18) 第28条实际投资认定 (19) 第29条征地、拆迁和安置 (19) 第30条项目验收.................. (19) 第31条工程建设保险 (19) 第32条工程保修 (19) 第33条建设期监管 (20) 第七章政府移交资产 (20) 第35条移交前准备 (20) 第36条资产移交 (21) 第37条移交违约及处理 (21) 第八章运营和服务 (21) 第38条政府提供的外部条件 (21) 第39条试运营和正式运营 (22) 第40条运营服务标准 (22) 第41条运营服务要求变更 (23) 第42条运营维护与修理 (23) 第43条更新改造和追加投资 (23) 第44条主副产品的权属 (23)
PPP项目模式下工程承（分）包合同的管理 摘要：在 PPP 项目中，项目参与方通过签订一系列合同来确立和调整彼此之间的权利义务关系，构成 PPP 项目的合同体系。PPP 项目的合同通常包括 PPP 项目合同、股东协议、履约合同｛包括工程承（分）包合同、运营服务合同、原料供应合同、产品或服务购买合同等｝、融资合同和保险合同等。其中，履约合同中的工程承（分）包合同是PPP项目实施阶段管理的基础和核心。 作为PPP项目实施阶段管理的基础和核心，掌握工程承（分）包合同的编制程序、要求以及管理思路、协议和要点，有助于对PPP项目工程承（分）包合同进行更加全面准确的把握和有效的管理。 关键词：工程承（分）包合同、管理思路、要点 第一章、工程承（分）包合同的概述和内容 PPP 项目的工程承（分）包合同是 PPP 项目实施阶段的核心合同，用于约定PPP项目合同双方合作内容和基本权利义务。虽然不同行业、不同运作方式的具体承（分）合同可能千差万别，但也包括一些具有共性的条款和机制。 PPP项目承（分）包合同主要包括施工承包合同、专业分包合同和劳务分包合同，承包合同系指PPP项目中进行单体工程或者单项工程整体分包时签订的施工合同；分包合同系指子公司依法进行分包时签定的专业工程分包合同和劳务分包合同。工程承包合同用来约束总承包方与各分包方等多方的合作内容和基本权利义务。 第二章、工程承（分）包合同设计的程序和要求 工程承（分）包合同的设计是一项非常严谨工作，必须要有： 2.1.严格的拟定、审核、签署和备案程序； 子公司拟定施工承（分）包合同 报集团PPP项目管理部备案 2.2.工程承（分）包合同的设计要求： 2.2.1工程承（分）包合同设计要求：标段划分体量宜大、数量宜少、相对独立和避免交叉； 2.2.2专业工程分包合同设计要求：专业技术复杂且工程量较大，对专业施工资质有特殊要求的专业工程宜作为单独标段进行专业分包；
除项目合同外，项目公司的股东之间，项目公司与项目的融资方、承包商、专业运营商、原料供应商、产品或服务购买方、保险公司等其他参与方之间，还会围绕PPP项目合作订立一系列合同来确立和调整彼此之间的权利义务关系，共同构成PPP项目的合同体系。PPP项目合同是整个合同体系的基础和核心，政府方与社会资本方的权利义务关系以及PPP项目的交易结构、风险分配机制等均通过PPP项目合同确定，并以此作为各方主张权利、履行义务的依据和项目全生命周期顺利实施的保障。PPP从行为性质上属于政府向社会资本采购公共服务的民事法律行为，构成民事主体之间的民事法律关系。同时，政府作为公共事务的管理者，在履行PPP项目的规划、管理、监督等行政职能时，与社会资本之间构成行政法律关系。因此，我国PPP项目合同相关法律关系的确立和调整依据，主要是现行的民商法、行政法、经济法和社会法，包括《民法通则》、《合同法》、《预算法》、《政府采购法》、《公司法》、《担保法》、《保险法》、《行政许可法》、《行政处罚法》、《行政复议法》、《民事诉讼法》、《仲裁法》、《行政诉讼法》、《会计法》、《土地管理法》、《建筑法》、《环境保护法》等。 根据上述法律规定以及《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43号）、《国务院关于深化预算管理制度改革的决定》（国发[2014]45号）、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号）、《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76号）、《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南的通知》（财金[2014]113号）有关要求,结合国内外PPP实践，编制本指南，以帮助PPP项目各参与方全面系统地认识PPP项目合同，指导合同的订立和履行。 第一章总则 第一节 PPP项目主要参与方 PPP项目的参与方通常包括政府、社会资本方、融资方、承包商和分包商、原料供应商、专业运营商、保险公司以及专业机构等。 一、政府 根据PPP项目运作方式和社会资本参与程度的不同，政府在PPP项目中所承担的具体职责也不同。总体来讲，在PPP项目中,政府需要同时扮演以下两种角色： 作为公共事务的管理者，政府负有向公众提供优质且价格合理的公共产品和服务的义务，承担PPP项目的规划、采购、管理、监督等行政管理职能，并在行使上述行政管理职能时形成与项目公司（或社会资本）之间的行政法律关系； 作为公共产品或服务的购买者（或者购买者的代理人），政府基于PPP项目合同形成与项目公司（或社会资本）之间的平等民事主体关系，按照PPP项目合同的约定行使权利、履行义务。 为便于区分政府的不同角色，本指南中，政府或政府授权机构作为PPP项目合同的一方签约主体时，称为政府方。 二、社会资本方 本指南所称社会资本方是指与政府方签署PPP项目合同的社会资本或项目公司。本指南所称的社会资本是指依法设立且有效存续的具有法人资格的企业，包括民营企业、国有企业、外国企业和外商投资企业。但本级人民政府下属的政府融资平台公司及其控股的其他国有企业（上市公司除外）不得作为社会资本方参与本级政府辖区内的PPP项目。社会资本是PPP 项目的实际投资人。但在PPP实践中，社会资本通常不会直接作为PPP项目的实施主体，而会专门针对该项目成立项目公司，作为PPP项目合同及项目其他相关合同的签约主体，负责项目具体实施。项目公司是依法设立的自主运营、自负盈亏的具有独立法人资格的经营实体。项目公司可以由社会资本（可以是一家企业，也可以是多家企业组成的联合体）出资设立，也可以由政府和社会资本共同出资设立。但政府在项目公司中的持股比例应当低于50%、且不具有实际控制力及管理权。
编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 立体停车场PPP项目合同协议书范本 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________
立体停车场PPP项目 甲方： _____________________________ 乙方： _____________________________ 签订日期： _____ 年M 日 甲方： 法定代表人： 乙方： 法定代表人： 为了高效建设占地少、空间利用率高、运行安全稳定可靠的智能立体停车设施，
解决城区停车难的问题，县人民政府决定采用政府和社会资本合作模式（PPP建 设立体停车场（一号）。甲方 经人民政府授权代表公方和经法定采购程 序确定的乙方（私方）就某某立体停车场（一号）项目的合作事宜达成如下协 议： 第一条项目合作基本情况 1、项目名称：立体停车场一号车库 2、项目建设地点：路西端，具体位置详见规划红线图（附后）。 3、投资规模：设计规划层，个车位，建设投资约人民币元。用地规 模：平方米（详见附件：土地评估资料）。 4、投资建设期限：合作协议签订之日起个月内完成建设并验收交付使用。 第二条项目合作模式 1、组建有限责任公司: 甲方和乙方共同出资组建在甲方所在地注册成立项目公司(暂用 名：，以下简称“项目公司”)对项目进行设计、投资、建设和运营。公司性质为有限责任公司，注册资本为人民 币万元，其中甲方出资人民币万元，出资(持股)比 例%乙方出资人民币万元，出资(持股)比 例% 2、出资方式：
PPP投资合作协议 甲方（政府主体）： 乙方（社会资本主体）： 根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国合同法》以及《中华人民共和国招投标法实施条例》等法律法规，结合怡心湖及中电科园区项目的具体情况，本着“政企合作、互惠互利、合作共赢”的原则，本协议由XX县YY镇人民政府 (下称“甲方”)，与 (下称“乙方”)于 20 年 8 月28 日在签署 鉴于： (1)经XX县政府批准项目采用PPP模式(即政府与社会资本合作模式)引进有实力的投资合作人进行本项目投资建设合作。 (2)甲方于 20 年 7 月 28 日至 20 年 7 月 29 日对本项目遵循公开、公平、公正和利益共享、风险共担的原则，进行公开招标。经过法定程序，确定乙方为本项目投资人和施工总承包单位。 (3)甲方与乙方签署《项目PPP投资合作协议》（以下简称“本协议”），双方合作进行本项目的投资建设合作和运营。 (4)根据本协议约定，由甲方与乙方在项目所在地合资成立项目
公司，XX县人民政府签署《项目协议》(以下简称“《协议》”)，以规定授予项目公司对本项目投资建设合作特许经营权。项目公司负责对本项目进行投资、融资、建设、运营维护、移交并承担风险。 (5)本协议是甲乙双方合作实施本项目的投资、建设、运营的原则依据，双方将共同维护和遵守。 甲乙双方在此达成如下条款： 一、项目内容 1.1项目概况 1.1.1 项目建设规模：本项目建设成本亿元。项目总体规划用地面积约亩。 1.1.2 项目公司融资利息：项目公司的融资利息以项目公司融资实际发生的费用为准，计入项目公司的投资总费用。 1.1.3项目实施：计划年初开工建设，年初建成使用。本项目项目特许经营期年，其中计划建设期年，运营期年。 1.2项目合作范围 1.2.1 XX县YY镇市镇市政道路建设项目项下的投融资、施工总承包建设、竣工移交以及质量缺陷责任期内的整改修复、项目运营、维护管理等；具体工程范围以本项目经有资质单位审核的设计文件、施工图纸及相关技术标准和要求为准。 1.2.2甲乙双方按照本协议的约定负责项目合作期间涉及的债务
地下综合管廊PPP项目合同 一、关于综合管廊试点城市专项财政补助在PPP项目中的补贴方式的约定 根据财建[2014]839号，本项目已申请到地下综合管廊试点城市专项资金补助总额为9亿元（以下简称“专项资金补助”）。由于财建[2014]839号并未就专项资金补助如何使用作具体的规定，参照财金(2016)90号、PPP项目合同指南等有关规定，在本项目的PPP项目合同中我们设计了一系列的条款，根据专项补助资金的具体到位时间，将该补助作为投资补助或运营补助用于不同的项目阶段，一方面减少项目公司总投资，即项目公司（社会资本）自有资金和融资款的使用，从而降低政府在运营期内的政府付费额，一方面直接减轻政府在运营期内的付款压力。每个阶段资金补助使用方式约定如下： 1、前期工作阶段 由于该阶段中大部分工作由政府方负责完成，因此PPP项目合同中约定可由政府方利用专项资金补助直接承担本项目前期工作的费用支出，不计入项目公司总投资。 2、建设期阶段 在建设期内项目工程由项目公司发包给施工方完成，工程款均由项目公司支付给施工方，本PPP项目合同中约定可由政府将专项资金补助拨付至项目公司，由项目公司将专项资金补助全款用于工程款的支付。项目竣工结算时将专项资金补助从项目公司总投资中进行扣减，并根据最终的审计决算总投资对可行性缺口补贴进行调整。 3、运营阶段 在运营期内，专项资金补助用于冲减政府方应支付的可行性缺口补贴。PPP项目合同中约定，在运营期内，政府方根据绩效考核结果最终确定当年的可行性缺口补贴额以后，可安排专项资金补助用于支付全部或部分可行性缺口补贴。 二、关于使用者付费的约定 本项目的使用者为供水、给排水、雨水、供热、燃气、通讯、广播电视等入廊管线的管理单位。本项目使用者付费即为地下综合管廊有偿使用费，分为入廊费和日常维护费两部分。 1、关于地下综合管廊有偿使用费的确定主体
PPP模式合同文本暨政府和社会资本合作项目通用合 同范本（指南） （2014年版） 目录 使用说明 (6) 第一章总则 (9) 第1条术语定义和解释 (9) 第2条合同背景和目的 (10) 第3条声明和保证 (10) 第4条合同生效条件 (10) 第5条合同构成及优先次序 (10) 第二章合同主体 (11) 第6条政府主体 (11) 第7条社会资本主体 (11) 第三章合作关系 (13) 第8条合作内容 (13) 第9条合作期限 (14) 第10条排他性约定 (14) 第11条合作履约担保 (14) 第四章投资计划及融资方案 (14)
第13条投资控制责任 (15) 第14条融资方案 (15) 第15条政府提供的其他投融资支持 (16) 第16条投融资监管 (16) 第17条投融资违约及其处理 (16) 第五章项目前期工作 (16) 第18条前期工作内容及要求 (16) 第19条前期工作任务分担 (17) 第20条前期工作经费 (17) 第21条政府提供的前期工作支持 (17) 第22条前期工作监管 (17) 第23条前期工作违约及处理 (17) 第六章工程建设 (17) 第24条政府提供的建设条件 (18) 第25条进度、质量、安全及管理要求 (18) 第26条建设期的审查和审批事项 (18) 第27条工程变更管理 (18) 第28条实际投资认定 (19) 第29条征地、拆迁和安置 (19)
第31条工程建设保险 (19) 第32条工程保修 (19) 第33条建设期监管 (20) 第七章政府移交资产 (20) 第35条移交前准备 (20) 第36条资产移交 (21) 第37条移交违约及处理 (21) 第八章运营和服务 (21) 第38条政府提供的外部条件 (21) 第39条试运营和正式运营 (22) 第40条运营服务标准 (22) 第41条运营服务要求变更 (23) 第42条运营维护与修理 (23) 第43条更新改造和追加投资 (23) 第44条主副产品的权属 (23) 第45条项目运营服务计量 (23) 第46条运营期的特别补偿 (24) 第47条运营期保险 (24) 第48条运营期政府监管 (24)
编号：_____________地下综合管廊PPP项目合同 甲方：________________________________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日
甲方： 乙方： 甲乙双方经协商一致，订立本合同： 第一章总则 政府和社会资本合作项目合同（以下称“项目合同”），是指政府主体和社会资本主体依据《中华人民共和国合同法》及其他法律法规就政府和社会资本合作项目的实施所订立的合同文件。 本条就项目合同全局性事项进行说明和约定，具体包括合同相关术语的定义和解释、合同签订的背景和目的、声明和保证、合同生效条件、法律适用。 1.1 术语定义和解释 1.1.1 定义 凡经定义的术语，在项目合同文本中的内涵和外延应与其定义保持一致。 需要定义和解释的术语通常包括但不限于： 本合同：指由甲方与乙方签署的PPP项目合同，包括全部附件，乙方的磋商响应文件、甲方的竞争性磋商文件以及日后可能签署的任何补充修改合同和附件，每一部分都应视为本合同的一部分。 本项目：指中心城区一期地下综合管廊工程PPP项目，具体包括项目投资、融资、建设及运营维护等涉及的全部工作内容，包括但不限于本项目的主体工程、项目相关的迁移工程、交通、绿化、亮化、道路恢复工程、管理中心及其他附属工程等，以及其他与本项目有关的、市政府指定的部门要求项目公司承担的维养工作。 甲方：
乙方： 项目公司：指甲、乙双方为实施投资、融资、建设及运营维护、移交本项目而按照本合同约定设立的企业法人。 建设运营期政府补贴总累计值：指乙方为本项目投资、建设、运营、移交目的提供符合本合同标准而获得的收入，主要包括项目全部建设成本、管理运营成本及合理回报等。金额按照本合同公式计算。 项目全部建设成本：指项目公司为本项目建设符合法律及本合同约定的竣工验收标准的公共资产所投入的资本性总支出，包括项目前期勘察、设计、监理等相关费用以及为完成本工程所发生的主体及配套费等直至工程竣工验收合格，达到使用所发生的所有开支、费用、税金等。 年度运营成本：指项目公司按照相关行业规范、标准及本合同约定的管理运营本项目而投入的经营性支出及中修、大修、检测支出、日常维护管理及清扫保洁等服务费用。 合作期：自本合同生效之日起，至合同终止之日止。 项目文件：指包括但不限于下列文件： （1）本合同及附件、补充协议； （2）乙方的响应文件； （3）甲方的竞争性磋商文件； （4）与项目有关的其它文件。 项目资产：指项目公司投资形成的资产及相关设施，包括但不限于： （1）本项目的主体工程、项目相关的迁移工程、交通、绿化、亮化、道路恢复工程、管理中心及其他附属工程等；
附件： PPP项目合同指南 （试行）
编制说明 本指南所称的政府和社会资本合作（Public-Private Partnership，以下简称PPP）项目合同是指政府方(政府或政府授权机构)与社会资本方（社会资本或项目公司）依法就PPP项目合作所订立的合同。在PPP项目中，除项目合同外，项目公司的股东之间，项目公司与项目的融资方、承包商、专业运营商、原料供应商、产品或服务购买方、保险公司等其他参与方之间，还会围绕PPP项目合作订立一系列合同来确立和调整彼此之间的权利义务关系，共同构成PPP项目的合同体系。PPP项目合同是整个合同体系的基础和核心，政府方与社会资本方的权利义务关系以及PPP项目的交易结构、风险分配机制等均通过PPP项目合同确定，并以此作为各方主张权利、履行义务的依据和项目全生命周期顺利实施的保障。 PPP从行为性质上属于政府向社会资本采购公共服务的民事法律行为，构成民事主体之间的民事法律关系。同时，政府作为公共事务的管理者，在履行PPP项目的规划、管理、监督等行政职能时，与社会资本之间构成行政法律关系。因此，我国PPP项目合同相关法律关系的确立和调整依据，主要是现行的民商法、行政法、经济法和社会法，包括《民法通则》、《合同法》、《预算法》、《政府采购法》、《公司法》、《担保法》、《保险法》、《行政许可法》、《行政处罚法》、《行政复议法》、《民事诉讼法》、《仲裁法》、《行政诉讼法》、《会计法》、《土地管理法》、《建筑法》、《环境保护法》等。
根据上述法律规定以及《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43号）、《国务院关于深化预算管理制度改革的决定》（国发[2014]45号）、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号）、《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76号）、《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南的通知》（财金[2014]113号）有关要求,结合国内外PPP实践，编制本指南，以帮助PPP项目各参与方全面系统地认识PPP项目合同，指导合同的订立和履行。 本指南共4章、29节，全面系统介绍PPP项目合同体系，说明各主要参与方在PPP项目中的角色及订立相关合同的目的，阐述PPP项目合同的主要内容和核心条款，具体分析合同条款中的风险分配原则、基本内容和权利义务安排。同时，从付费机制和行业领域两个方面，详细剖析不同类型PPP项目合同中的核心要素和特定条款。 PPP项目兼具长期性、复杂性与多样性，项目所处地域、行业、市场环境等情况的不同，各参与方合作意愿、风险偏好、谈判能力等方面的差异，最终表现为合同内容上的千差万别。本指南仅对PPP项目合同通常所包含的具有共性的条款和机制作原则性介绍，并不能适用所有PPP项目的特点和个性需求。实践中，PPP项目各参与方应当结合项目客观需要和谈判结果，充分借助专业力量，因地制宜地订立PPP项目合同。
PPP合作协议 甲方： 法定代表人： 乙方： 法定代表人： 鉴于： （1）根据（政府授权文件名称及文号），政府授权甲方作为政府主体（即项目实施机构）负责项目（“本项目”）的实施，已通过物有所值评估和财政可承受能力论证； （2）为了有效地解决本项目的资金问题，缓解政府财政压力，同时也为了有效地控制本项目的成本、进度、质量，就本项目的专营权面向社会投资者实施政府采购； （3）经过合法、合规的政府采购程序，确定由（填写代表社会投资者出资的主体或者代表政府方出资的主体与代表社会投资者出资的主体共同出资组建的项目公司全称）（即本协议项下的乙方）作为中标人，负责本项目的融资建设及运营维护，以年的运营收益和政府专营补贴作为投资回报。依照《合同法》、《政府采购法》、《招标投标法》以及其他有关法律、法规，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，甲乙双方就本项目有关事项协商一致，订立本协议，以昭信守。 第一章总则
第一条定义和解释 1、定义 （1）“本项目”：指项目； （2）“本协议”：指甲方与乙方就本项目所签署的PPP协议； （3）“政府”：指人民政府； （4）“政府主体”：指经政府授权作为本项目实施机构 的（即本协议项下的甲方）； （5）“项目公司”：指经政府主体依法确定的中标人（即本协议项下的乙方），该公司由出资组建，负责本项目的建设期融资、项目建设、运营期的运营和维护； （6）“贷款银行”：指与乙方签订借款合同、为本项目提供融资的金融机构，具体指国家开发银行股份有限公司，经办分行为分行，或由其牵头组建的银团；（该款为必备条款，原则上不得删、改） （7）“专营权”：指乙方根据本协议所享有和承担的投资、建设、运营和维护本项目并取得甲方给予的政府补贴等收益回报等相关权利； （8）“建设期”：指本项目开工之日起至本项目经竣工验收并正式投入运营之日的期间，建设期为年； （9）“运营期”：指本项目经竣工验收并正式投入运营之日起至本项目预期移交之日的期间，运营期为年； （10）“专营期”：指本项目的建设期和运营期，合计约年； （11）“移交期”：指本协议规定的乙方向甲方移交本项目的期间，具体为本项目专营期届满前个月；
一、单选题【本题型共5道题】 1.签订项目合同的双方分别为社会资本方和（），明确服务标准、价格管理以及评估论证等内容。 A．项目实施机构 B．县级以上人民政府 C．运营公司 D．咨询机构 用户答案：[A] 得分：6.00 2.在暂停服务发生时，以下哪种情况下项目公司不需要承担费用损失（）。 A．计划内暂停服务 B．因项目公司原因造成的计划外暂停服务 C．因政府方原因造成的计划外暂停服务 D．因不可抗力原因造成暂停服务 用户答案：[C] 得分：6.00 3.当PPP项目各方发生争议时，以下关于争议解决的说法正确的是（） A．常见的争议解决方式包括：友好协商、专家裁决、仲裁 B．任何一方均可以在争议发生时以发生争议为由，停止项目运营 C．合同各方可以选择合同的管辖法律，不一定要遵循属地原则 D．争议解决条款中一般以仲裁或者诉讼作为唯一的争议解决方式 用户答案：[C] 得分：0.00 4.在PPP项目中涉及到项目用地时，应由哪一方负责取得土地（）。 A．必须为政府方 B．必须为项目方 C．考虑难易程度及优势，择优选取 D．由项目方决定 用户答案：[A] 得分：0.00
5.需要成立项目公司的PPP项目，实施机构应当与依法选定的投资人签订初步协议，约定其在规定期限内注册成立（），并与其签订特许经营协议。 A．项目公司 B．运营公司 C．咨询/顾问机构 D．担保机构 用户答案：[A] 得分：6.00 二、多选题【本题型共5道题】 1.以下的哪些机构可以作为PPP项目中的项目实施机构（） A．具有相应行政权力的政府 B．政府指定的某些部门 C．政府授权的事业单位 D．咨询/顾问机构 E．项目公司 用户答案：[ABC] 得分：8.00 2.为了调动项目公司的积极性并保障融资的灵活性，在一些PPP项目合同中，还会包括允许项目公司在一定条件下对项目进行再融资的规定。再融资的条件通常包括：（） A．增加项目收益 B．不影响项目的实施 C．扩大项目规模 D．经过政府的批准 E．政府分成 用户答案：[ABD] 得分：8.00 3.以下的哪些机构可以作为PPP项目中的社会资本方（） A．民营企业 B．国有企业 C．外国企业
PPP合同管理政策集锦（全） 政府和社会资本合作(Public-Private Partnership，简称PPP）是在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系。党的十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确提出：“允许社会资本通过特许经营参与城市基础设施投资和运营”，凡属事务性管理服务，原则上都要进入竞争机制，通过合同、委托等方式向社会购买，为PPP在我国的运用和推广提供了广阔的发展前景。国务院加强地方政府性债务管理，将地方政府存量债务纳入预算管理，将成为大规模推广PPP模式的基础。 PPP模式最早由英国政府于1992年提出，目前已在世界范围内得到了广泛的推广与运用。在中国，PPP项目的应用早在1995年就已经开始了，在二十多年来的PPP项目的实践与推广中积累了很多成功和经验和失败的教训。大量PPP项目在国内的应用，从理论层面和实践层面为我们提供了将PPP项目模式与我国国情相结合的现实素材，积淀了正反两方面的经验。 目前，从中央到地方的我国PPP新政热潮下，市场主体对PPP投融资模式仍然缺少统一认识，本章意在对PPP项目全生命周期视角下的一交易PPP对社会金融资本方介入投融资模式类型的分析，PPP些重要．架构提出建议，以期对社会各界理解和适用PPP模式给予实操方法上
的启发，基于PPP合同管理，更好地促进政府和社会资本的广泛和深度合作。 从世界银行对PPP的分类来看，主要包括外包类、特许经营类和私有化类。 PPP模式的法规与政策分类 在我国，关于PPP模式的法规与政策分类，重要的文件规定有：（一）《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》（国办发【2015】42号，2015年5月19日） 适用范围：“围绕增加公共产品和公共服务供给，在能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗、卫生、养老、教育、文化等公共服务领域，广泛采用政府和社会资本合作模式。” 具体PPP投融资类型包括： 1、特许经营； 2、转让—运营—移交（TOT）； ）；ROT、改建—运营—移交（3． 4、建设—运营—移交（BOT）； 5、建设—拥有—运营（BOO）； 6、其他PPP投融资类型。 （二）《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（六部委第25号令，2015年4月25日）
【本文档内容可以自由复制内容或自由编辑修改内容期待你的好评和关注，我们将会做得更好】 智慧城市PPP项目合同（范本） **市智慧城市PPP项目合同 签约方 甲方：**市**局 乙方：**智慧城市SPV公司 *年*月第一章总则 1.1定义和解释 1.1.1定义 本合同: 指由甲方与乙方签署的PPP项目合同，包括全部附件，以及日后可能签署的任何项目补充合同和附件，每一部分都应视为本合同的一部分。 本项目:指**市智慧城市PPP项目（项目分为两类工程，一类工程以智慧**基础体系建 设为主，二类工程在智慧**基础体系基础上，实现基于互联网+的智慧应用项目叠加。）。甲方：指政府授权的项目实施机构，就本合同而言指**市**局。 乙方：指甲方通过竞争性磋商方式选定的本项目PPP运作的社会资本方**公司与**市**公司成立的合资公司，本合同而言指**智慧城市SPV公司。 经营权：指甲方授予乙方合作期内对本项目设计、投资、融资、建设、运维及移交项目资产的权利以及获取由此产生的收益的权利。 合作期：指自开工日起十五年（合作期包含建设期和运维期）。 建设期：指自开工日起至完工日止。 运维期：本项目一类工程运维期从一类工程竣工验收合格起至合作期结束止；二类工程运维期从二类工程竣工验收合格起至合作期结束止。 开工日：指自监理方发出书面开工令之日。
完工日：指自开工日起，一类工程36个月，二类工程60个月止。 运维日：指本合同第6.2条约定的日期。 移交日期：指合作期届满之日后的第一日，或经双方书面同意的移交项目资产的其他日期。 建设履约保函：指乙方按照本合同第5.2条的规定提供的、为担保其履行在本合同项下的建设等义务的银行保函。 运维保函：指乙方按照本合同第6.4条的规定提交的、为担保其履行在本合同项下的运维等义务的银行保函。 移交维修保函：指乙方按照本合同第8.6条的规定提交的、为担保其履行在本合同项下移交、质量保证等义务的银行保函。 项目设施：指乙方为本项目建成的达到本合同规定验收标准的设施。 项目文件：指包括但不限于下列文件： （a）本协议及附件 （b）融资文件 （c）与项目有关的其他文件 项目资产：指与项目有关的所有资产，包括但不限于项目设施及相关软件、本项目项下乙方拥有所有权的知识产权、项目文件项下的合同性权利；运维和维护记录、质量保证等文件。 融资文件：指与项目建设融资相关的贷款合同、担保合同、保函、外汇套期保值合同和其他文件，但不包括： （a）与乙方注册资本出资相关的任何文件，或 （b）履约保函。 融资交割：当下述条件均具备时，视为完成融资交割： （a）乙方的股东已依法缴纳对乙方的出资，并经有资质的会计师事务所出具乙方的验资报告；以及 （b）乙方已为项目融资的目的与贷款人签署所有融资文件，并且融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件均被满足或被贷款人放弃。 违约：指本合同签约任何一方未能全部或部分履行其在本合同项下的义务。 违约利率：指在违约当时适用的中国人民银行规定的一年期贷款基准利率加上两个百分点的利率，并按一年360日折算为日利率。如果违约行为持续发生，且在该持续期间中国人民银行颁布的一年期贷款基准利率发生变动，则适用违约行为结束时的基准利率。中国：指中华人民共和国，仅为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。 法律：指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。
污水处理PPP项目发包和合同管理计划及保障措施 合同分析： 主管工程师根据各项发包合同，对每个合同的条款内容 进行分析。掌握合同履行的要点、难点，考察合同实现的 可能性、可能发生纠纷的地方。做到事事在先、胸有成竹。 合同跟踪: 施工过程中，主管工程师将时刻关注合同履行情况，将 实际情况与合同规定的内容相对照，找出偏差并采取纠正措 施。对合同履行情况进行统计分析，为实现项目的总目标服 务。 ⑴合同工期方面： 按合同规定，对施工总进度计划安排加以审核；并照分月、分段进度计划进行实际检查，对影响进度计划的因素进 行分析，找出原因，及时主动解决。 ⑵在工程质量管理方面： 检验工程使用材料、设备质量；检验工程使用的半成品及构件质量；按合同规定的规范、规程，监督检验施工质量；按合同规定程序，验收隐蔽工程中需要的中间验收工程的质量，验收单项竣工工程和全部竣工工程的质量等。 ⑶在工程费用管理方面： 严格进行合同约定的价款管理；当出现合同约定的情况 时，对合同价款进行调整；对工程量进行核实确认，进行工
程款的结算和支付；对变更价款进行确定；对施工中涉及的其他费用，如安全施工方面的费用，专利技术等涉及的费用，根据合同条款及有关规定处理；办理竣工结算；对保修金进行管理等。 ⑷变更处理措施： ①监督合同各方履行合同条款中规定的义务。建设单位为施工单位提供必要的技术图纸、政府批文、场地、资金等；施工单位按合同条款积极施工。 ②监督做好相关资料的整理，做好隐蔽签证，如实记录 施工全貌。同时，工程主管工程师将独立做好日志及其它记 录工作。当发生合同纠纷时，工程主管工程师将以详实的资 料对工程作出客观的评价。 ③若有违反合同条款或偏离合同要求的情况，工程主管工 程师将采取必要手段实行纠偏，采取下达指令、质量否决等各 种经济、组织手段。对技术原因引起的偏差，工程主管工程师 将给予技术上的指导，帮助克服困难。 ④工组织各方定期召开会议，协调各方关系，分析存在 问题，避免产生不必要的纠纷与偏差。 ⑤把好工程变更关，按正确的程序处理工程变更，当涉 及合同条款的变更或需增补协议时，及时协调合同各方重新 取得协议，减少不必要的纠纷。
附件： PPP 项目合同指南 （试行）
编制说明 本指南所称的政府和社会资本合作 （Public-Private Partnership，以下简称PPP）项目合同是指政府方(政府或政府授权机构)与社会资本方（社会资本或项目公司）依法就PPP 项目合作所订立的合同。在PPP 项目中，除项目合同外，项目公司的股东之间，项目公司与项目的融资方、承包商、专业运营商、原料供应商、产品或服务购买方、保险公司等其他参与方之间，还会围绕PPP 项目合作订立一系列合同来确立和调整彼此之间的权利义务关系，共同构成PPP 项目的合同体系。PPP 项目合同是整个合同体系的基础和核心，政府方与社会资本方的权利义务关系以及PPP 项目的交易结构、风险分配机制等均通过PPP 项目合同确定，并以此作为各方主张权利、履行义务的依据和项目全生命周期顺利实施的保障。PPP 从行为性质上属于政府向社会资本采购公共服务的民事法律行为，构成民事主体之间的民事法律关系。同时，政府作为公共事务的管理者，在履行PPP 项目的规划、管理、监督等行政职能时，与社会资本之间构成行政法律关系。因此，我国PPP 项目合同相关法律关系的确立和调整依据，主要是现行的民商法、行政法、经济法和社会法，包括《民法通则》、《合同法》、《预算法》、《政府采购法》、《公司法》、《担保法》、《保险法》、《行政许可法》、《行政处罚法》、《行政复议法》、《民事诉讼法》、《仲裁法》、《行政诉讼法》、《会计法》、《土地管理法》、《建筑法》、《环境保护法》等。
根据上述法律规定以及《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43 号）、《国务院关于深化预算管理制度改革的决定》（国发[2014]45 号）、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60 号）、《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76 号）、《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南的通知》（财金[2014]113 号）有关要求,结合国内外PPP 实践，编制本指南，以帮助PPP 项目各参与方全面系统地认识PPP 项目合同，指导合同的订立和履行。本指南共4 章、29 节，全面系统介绍PPP 项目合同体系，说明各主要参与方在PPP 项目中的角色及订立相关合同的目的，阐述PPP 项目合同的主要内容和核心条款，具体分析合同条款中的风险分配原则、基本内容和权利义务安排。同时，从付费机制和行业领域两个方面，详细剖析不同类型PPP 项目合同中的核心要素和特定条款。PPP 项目兼具长期性、复杂性与多样性，项目所处地域、行业、市场环境等情况的不同，各参与方合作意愿、风险偏好、谈判能力等方面的差异，最终表现为合同内容上的千差万别。本指南仅对PPP 项目合同通常所包含的具有共性的条款和机制作原则性介绍，并不能适用所有PPP 项目的特点和个性需求。实践中，PPP 项目各参与方应当结合项目客观需要和谈判结果，充分借助专业力量，因地制宜地订立PPP 项目合同。 鉴于我国PPP工作尚处于起步阶段，法律制度、机构能力和实践
基本农田建设工程PPP项目合同 本合同由下列甲乙双方于年月日在签订：甲方： 乙方： 鉴于： 1、为进一步创新投融资机制、鼓励和引导社会资本进入高标准农田建设领域、优化农业资源配置、发挥政府和社会资本各自优势、促进农业基础设施长期稳定发挥效益、实现精准扶贫，依据内的批复意见， 经政府常务会议讨论通过，决定采取政府和社会资本合作（PPP）模式实施 PPP项目（以下简称“本项目”）； 2、政府授权甲方作为本项目实施机构，负责项目PPP合同的签订、实施与监督。本合同对甲方权利义务的任何约定，均不得排除、妨碍甲方依法履行其监管职责； 3、经政府批准，本项目采用方式择优确定社会资本方。经综合评审，【中标社会资本名称】成为本项目的中标人， 与共同在组建项目公司，负责投资、建设、运营和移交本项目。其中：甲方持有项目公司 %股权，【中标社会资本名称】持有项目公司 %股权； 4、年月日，乙方取得名称为（注册公司名称）的项目公司企业法人营业执照； 5、经乙方股东会履行内部合规程序，决议一致同意乙方签订本PPP合同；
6、本项目采用的运作方式，项目回报机制为。为此，甲乙双方达成一致，共同签订《 PPP项目合同》（以下简称“本合同”），以兹共同信守。 第一章总则 第一条定义和解释 1、定义 以下定义适用本合同： 本合同：指由甲乙双方签订的《 PPP项目合同》，包括全部附件以及日后可能签订的任何项目合同之补充修改协议和附件，每一部分都应视为本合同的一部分。 本项目： 甲方： 政府方出资代表： 政府： 乙方/项目公司：指政府方出资代表和（社会资本名称）为本合同实施之目的，依照中华人民共和国法律在市设立的自主运营、自负盈亏的具有独立法人资格的经营实体。 建设投资：指为建设本项目所需投入的全部资金，其金额以项目竣工后财政评审确认的项目竣工决算结果为准。 建设期补助：指内政府为本项目建设所拨付的建设补助资金。本合同中有时也称为政府补助或建设补助。
编号：_____________ PPP项目工程施工合作协议 甲方：________________________________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日
甲方： 法定代表人： 乙方： 法定代表人： 甲乙双方共同参与投标的政府PPP项目(以下简称主合同)，在双方共同努力下，业主将该项目名称为合同授予甲方。经协商，甲乙双方就合作施工主合同工程施工等事宜达成一致意见，以便共同遵守。 第一条工程实施责任及要求 1、甲方将主合同项下全部工程的施工责任交乙方承担(包括该合同项下的全部变更工程)。 2、在乙方的努力下，甲方与政府签订了PPP合同后，甲方应支付乙方佣金1%。 3、工期、质量必须满足主合同或业主要求。 第二条甲方责任 1、负责及时办理主合同的履约工程款的手续。 2、负责为乙方实施主合同提供相应的授权，解决只能由甲方解决的事项。（包括项目资金及项目实施的佣金） 3、负责及时向乙方传递来自业主、监理、沿线地方政府的涉及本协议执行的指令、通知、图纸、资料等。 4、负责在乙方所做计量支付申报工作上，及时办理需要自身完成的工作。 5、负责工程质量、进度、文明施工、安全生产、环境保护、计量支付等方面的监督检查。
1、负责代甲方履行主合同的施工、缺陷修复及保修责任。 2、负责以自身资源按照主合同要求完成该工程，自担风险、自负盈亏。 3、自觉接受甲方、业主、监理的各项监督检查。 4、负责自本协议签字之日起7日内，向甲方交纳：本协议履约保证金1%元。 6、保证不以甲方或项目部的名义从事于本工程无关的活动。 7、负责及时清偿为实施本工程而产生的各类债务，及时支付民工工资。 8、每月25日前向甲方报送当月统计报表及下月进度计划。业主计量支付报表批复后3日内传至甲方。 9、工程结束后，除向业主提交完整的竣工资料外，还需向甲方提交业主终期支付报表，交工证书、施工总结等。 10、负责为甲方派遣到本工程从事本工程管理、或解决需由甲方出面解决的问题的人员提供必要的工作和生活条件。 第四条费用、结算与支付 1、业主支付给本工程的动员预付款、材料预付款、工程结算款、奖金一律归乙方所有，相应的罚金亦由乙方承担。 2、甲方收取管理费为主合同总价的 %(含变更、索赔费用)。施工过程收取以乙方当月统计产值为基数进行计算，最终收取管理费总额以业主终期计量支付工程款为基数进行计算。乙方应在每月30日前将本月管理费汇至甲方指定账户。 3、业主履行了工程缺陷修复责任的前提下，甲方收到业主方验收后的质量保证金后7日内支付乙方。 4、乙方负责承担本工程所发生的各种税赋，并按有关规定纳税。
5. PPP合同谈判 在整个特许权协议法律谈判中，双方期望机会损失的下限 是确实存在的，同时双方对通过谈判能达到的大体目标是清楚的，因此不可能出现一方损失极大，而另一方盈利极大的情况。这种期望损失究竟是多少，不由任何一方的单独意愿决定，而主要取决于双方谈判的策略、技巧和一些实际情况。 在进行PPP法律谈判中一般应遵循以下原则及方法： u互惠互利，真诚合作 u遵循公平、公正和透明的原则 u明确各自立场，坚持原则和灵活处理相结合 u确定风险分担 u利益互享，违约制裁
5. PPP合同谈判PPP合同谈判要点：u正确的签约主体u项目的立项审批u项目设施所有权u征地 u政府担保 u限制竞争 u价格和调价 u补偿条款 u公司股权的转让u争议解决
5. PPP合同谈判 PPP合同谈判要点： 正确的签约主体 合同签约时，首先应审查该政府部门是否具有签订合同的权限。特许合同的特性是政府通过授予投资人特许经营权以获得投资，因此，合同甲方应该是有权力做出该授权的政府部门。 项目的立项审批 投资人投资一个项目时，需要考察发起项目的政府部门是否履行了完备的政府审批程序，也就是项目在程序上是否合法；同时，需要考察签约部门是否具备协调协议中可能涉及的其他政府部门职能的能力。 PPP项目不仅需要完成建设项目的审批，还要就该项目是否采用PPP模式进行审批。
5. PPP合同谈判 PPP合同谈判要点： 项目设施所有权 如果项目公司是土地使用权人，所有的立项文件都以项目公司的名义办理，则在项目建成以后，这些资产也应列为项目公司名下，项目公司事实拥有项目设施的所有权。因此，投资人在合同谈判中，如果政府部门不愿意明确项目设施所有权的，投资人必须要求以项目公司为投资主体办理项目所有批文，并明确项目公司是土地使用权人。 征地 投资人需要注意审查项目选址是否已经履行了规划等部门的审批程序。征地拆迁的延误会导致项目进度延误，并增加投资人的成本。因此，为保证项目顺利实施，应在合同中对征地拆迁的进度及延误 的违约责任进行明确约定。