竞地前合作框架协议

本合作协议书（以下称“本协议”）由以下各方于【】年【】月【】日在【】市【】区签订：

甲方：

法定代表人：

授权代表：

联系地址：

乙方：

法定代表人：

授权代表：

联系地址：

鉴于：

1、甲方系上海中梁地产集团有限公司（以下简称“中梁控股集团”）直接或间接控股的有限责任公司；甲方有意竞买【】地块（地块出让编号：【】，以下简称“目标地块”），开发建设房地产项目；

2、乙方同意与甲方共同以甲方名义，参与竞买并投资开发目标地块；

3、【】国土资源局已于【】年【】月【】日发布《出让须知》（以下简称“《出让须知》”），该目标地块尚在报名过程中。

经甲、乙双方友好协商，就目标地块竞买及投资开发事宜，达成如下协议，以兹共同遵守。

一、目标地块基本情况

1．土地性质：【】；

2.所在地：【】；

3.地块名称：【】；

4.四至范围：【】；

5.宗地编号：【】；

6.土地规划用途：【】；

7.土地使用年限：【】；

8.土地面积：【】；

9.容积率：【】；

10.总建筑面积：【】平方米；

11.限高：【】米；

12.绿地率：【】；

13.建筑密度：【】；

14.其他规划条件：详见出让须知；

15.报名时间：【】年【】月【】日至【】年【】月【】日【】时；

16.起始价：【】万元；

17.竞买保证金：【】万元；

18.竞买保证金缴纳截止时间：【】年【】月【】日【】时；

19.以上信息如有与《出让须知》不符的，以《出让须知》为准。

二、合作方式

目标地块竞买成功后，由甲方设立项目公司（以下简称“项目公司”），用于开发该目标地块。乙方通过【股权转让】的方式获取项目公司股权，双方在项目公司股权比值为：【】：【】，即：甲方占股【】%，乙方占股【】%。如有其他合作方的，双方同意将各自持有的股权同比转让（或同比稀释）给其他合作方（不含本协议第四条第6款约定的员工跟投平台企业及第三方股权开放单位），转让（稀释）后甲乙双方在项目公司的股权比值不变。

三、关于目标地块的竞买

1、双方约定，以甲方作为目标地块的竞买主体，由【甲】方负责办理竞买目标地块的相关事宜，包括但不限于按照出让文件的各项要求，递交报名文件、缴付竞买保证金、参与竞价等。

甲乙双方同意：甲方可自行决定是否与其他第三方联合竞买目标地块，如与其他第三方联合竞买的，则甲乙双方应按本协议第二条约定对双方股权进行调整。

2、甲乙双方应按本协议第二条约定的股权比例承担土地竞买保证金，由【甲】方在竞买前全额缴付。【乙】方应在本协议第一条约定的竞买保证金缴纳时间截止前，按占股比例将【乙】方应承担的竞买保证金（共计人民币【】元，大写：【】）支付至甲方账户（开户银行【】，开户名称【】，账号：【】）。任一方指定第三方代为支付的视为该方支付。

3、甲、乙双方足额支付竞买保证金后，甲方应在目标地块《出让须知》指定的缴款时间之前按《出让须知》的要求办理土地竞买手续，缴纳竞买保证金。

4、在拍卖竞买过程中，甲方有权行使竞买人所能行使的所有权利，包括但不限于在甲、乙双方协商确定的价格范围内进行报价，按《出让须知》的规定签署《国有建设用地使用权出让合同》及其他所有相关文件。

5、在本协议签订后至目标地块竞买程序结束前，甲乙双方通过下述方式确认目标地块可接受的最高竞买地价（以下简称“合作限价”）：甲乙双方协商一致竞买最高土地价格后，由甲乙双方的法定代表人或其授权委托人共同签署《最高土地价格确认书》（格式详见附件一），合作限价可在竞拍过程中双方协商动态调整，并以甲乙双方最后签署的《最高土地价格确认书》为准。

如甲方最终的竞得价未超过合作限价的，双方应按本协议约定合作开发目标地块。

6、如【甲方】最终竞得目标地块但甲乙双方未能确定合作限价的或【甲方】最终竞得目标地块但竞得价超过合作限价的，则【乙方】应在竞买结束之日起【】日内书面回复是否按本协议约定条件与【甲方】合作（不同意按本协议约定条件合作的回复视为未回复），超过期限未回复的，视为放弃合作，本协议自动终止。【乙方】回复按本协议约定继续合作的，双方均应继续履行本协议。

7、如甲方竞得目标地块，且甲、乙双方合作开发目标地块的，则支付的竞买保证金转为土地款；如甲方未竞得目标地块，则乙方支付的竞买保证金由甲方在收到国土部门退回竞买保证金后【】个工作日内返还乙方（无息），本协议另有约定的除外；如甲方超过合作限价竞得目标地块，乙方选择不合作的，则甲方应在竞买结束之日起【】个工作日内将乙方已支付的竞买保证金全额返还给乙方（无息）。甲方未按本协议约定如期足额返还乙方竞买保证金的，除继续返还外，每逾期一日，还应按逾期返还金额的万分之【】向乙方支付违约金。

8、如目标地块竞买成功，待项目公司设立后，甲方应促使土地出让部门与项目公司签署《国有土地使用权出让合同》或《国有土地使用权出让合同变更协议》，最终由项目公司实际取得目标地块的土地使用权，并对目标地块进行开发、建设及后续运营。

四、关于后期合作开发

1、甲方成功竞得目标地块后，甲乙双方应按本协议约定另行签订正式的合作开发协议，由甲方成立项目公司负责目标地块的开发建设，在不影响办理目标地块国有土地使用证的前提下，甲方应将项目公司部分股权（即本协议第二条约定乙方应占有的股权）平价转让（无股权溢价）给乙方，双方共同投资、共担风险、共享收益，对项目公司所需的开发建设资金（包括但不限于土地出让金、相关税费、后续开发资金），由双方按股比同时、对等投入。未同时、对等出资的，视为违约，违约方应按应出未出资总额的万分之五/日向守约方支付违约金，超过【】日仍未出资的，守约方有权要求解除双方的合作开发协议或要求按股东实际投入金额调整双方股权比例。守约方要求解除双方合作开发协议的，违约方应向守约方支付违约金人民币【】万元（注：该违约金等于乙方按本协议第三条第2款约定应承担的竞买保证金）。

2、项目公司由甲方操盘并表，项目公司应该按照甲方的开发流程和操作标准对目标地块进行开发、建设、销售、运营和管理。双方同意以高周转作为项目公司运营的基本策略。