股权转让协议

甲方：贾

身份证号码：

乙方：刘

身份证号码：

丙方：王

身份证号码：

各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，就股权转让事宜达成如下协议内容，以资共守。

第一条特别申明

本次股权转让的目标公司为：A公司和B公司。在签订本《股权转让协议》（以下简称“协议”）之前，各方已按照相关法律、法规以及A公司和B公司章程的规定，就转让事宜向公司股东履行了书面告知义务，且符合向现有股东以外转让股权的条件。

第二条转让价格及股权转让款的支付

（一）甲方同意将其合法持有的A公司20%的股权转让给丙方，乙方接受转让的股权。双方确定的转让价格为人民币贰佰万元（小写：¥2000000）（大小

写不一致时以大写为准，下同）；

（二）乙方同意将其合法持有的A公司19%的股权转让给丙方，乙方接受转让的股权。双方确定的转让价格为人民币贰佰万元（小写：¥2000000）（大小写不一致时以大写为准，下同）；

（三）A公司股权变更后，A公司的股权结构变更为：贾持股%，刘持股%，王持股39 %，王成为A公司的新股东。

（四）丙方同意将其合法持有的B公司20%的股权转让给甲方，甲方接受转让的股权。双方确定的转让价格为人民币贰佰万元（小写：¥2000000）（大小写不一致时以大写为准，下同）；

（五）丙方同意将其合法持有的B公司19%的股权转让给乙方，乙方接受转让的股权。双方确定的转让价格为人民币贰佰万元（小写：¥2000000）（大小写不一致时以大写为准，下同）；

（六）B公司股权变更后，B公司的股权结构变更为：贾持股%，刘持股%，王持股%，贾和刘成为B公司的新股东。

（七）若协议各方的股权交易金额可相互抵消的，可不必支付本协议款项，若不能抵消，应支付不足部分。

关于本条具体约定如下：

第三条股权转让方的承诺

转让方保证向受让方转让的股权拥有完整的所有权及处分权，不存在第三方的请求权；保证所转让的股权未设置任何质押或其他可能的担保，不存在任何权利瑕疵，不受第三人追索；保证转让股权不涉及任何争议和诉讼。

第四条转让的效力

（一）股权转让完成后，新股东成为公司的股东，按照《中华人民共和国公司法》的规定享有公司相应的股权权利并履行相应义务；认可并履行公司《章程》的相关约定。

（二）公司增资扩股时，股东已经购买的股数和购买上限都同比例增大。

第五条股份退出以及处置

（一）股权锁定

为保证企业的稳定，A公司和B公司的全体股东一致同意：公司在合格资本市场首次公开发行股票前或申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前，任何一方未经其他股东一致同意的，不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。

（二）股权转让

A公司或B公司的任一股东，如确实需要对外转让股权的，经得其余股东一致同意后，其余股东按所持股权比例享有优先受让权；如转让给第三方的，则第三方对项目的所能给到的支持和贡献，不能低于转让方，且需经公司同意。

（三）强制退股

A公司和B公司除前款所述原因外，若因特殊原因某股东应退股，则经所占股份一半以上股东联名，可要求董事会/执行董事召集股东召开临时股东会，经所占表决权三分之二以上股东决议通过，决议内容所有股东必须遵照执行：可因特殊原因要求某位股东退股；同时应就该股东的股金退还及分红发放一并进行决议。

第六条一致行动人计划

在A公司和B公司引入其他投资人股东后，为保持公司事务的稳定性，在涉及如下决议事项时，本协议的各方应作出相同的表决决定：

（一）公司发展规划、经营方案、投资计划；

（二）公司财务预决算方案，盈亏分配和弥补方案；

（三）修改公司章程，增加或减少公司注册资本，变更公司组织形式或主营业务；

（四）制定、批准或实施任何股权激励计划；

（五）董事会规模的扩大或缩小；

（六）聘任或解聘公司财务负责人；

（七）公司合并、分立、并购、重组、清算、解散、终止公司经营业务；

（八）其余全体股东认为的重要事项。

第七条公司表决权

（一）各股东按照股权比例行使表决权，无论公司事务的大小和大股东的股权比例，公司大股东都拥有一票否决权。

（二）新股东进入公司后，担任职务（或者不担任职务），按照所任职的岗位职责工作并享受相应报酬。

关于本条具体约定如下：

第八条各方的权利与义务

（一）转让方的权利与义务

1、有权要求受让方按照本协议的约定履行付款义务；

2、股权转让协议生效后转让方及时应变更公司股东名册。

3、保密义务：本协议书为公司最高商业机密，转让方未经公司同意不得向本协议各方以外的对象泄露。

（二）受让方的权利与义务

1、有权要求转让方按照本协议的约定履行相关义务；

2、按照本协议的约定向转让方支付股权转让价款。

3、受让方成为公司股东后，按照股权比例享受公司分红，承担公司亏损。

4、保密义务：本协议书为公司最高商业机密，受让方未经公司同意不得向协议各方以外的对象泄露。

5、竞业限制：新股东成为A公司或者B公司股东后以及不再担任股东后的两年内，不得从事与A公司以及B公司相同、相似、相竞争的业务。

第九条违约责任

（一）本协议生效后，任何一方不履行或者不完全履行本协议约定条款，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，且守约方有权要求违约方继续履行本协议。

（二）受让方应按照本协议的约定向转让方支付股权转让价款。若受让方在签订本协议后未按时足额支付股权转让款项，除应承担违约责任外，受让方不拥有公司的股权，转让方的转让行为无效，受让方非公司股东。同时造成转让方损失的应承担赔偿责任，且应限期向转让方支付转让价款。

第十条协议的变更与解除

（一）各方协商一致，可以变更或解除本协议。

（二）法律、法规规定的其他情形。

第十一条有关费用的承担

在本次股权转让过程中发生的有关费用由各方协商承担。

第十二条争议解决方式

（一）凡履行本协议所发生的或者与本协议相关的一切争议，各方首先应当通过友好协商的方式解决；如协商不成，则任意一方均可向合同签订地辖区的人