股份合作框架协议

甲方：

住所：

乙方：

地址：

身份证号码:

鉴于：

1、上海红筹科技咨询有限公司是一家根据《中华人民共和国公司法》成立的有限责任公司，在教育培训行业拥有成熟的经营模式和技术优势，公司实际持续运营并且经营状况良好。

2、甲乙双方本着互惠互利、通力协作的原则，组建股份制公司。旨在通过红筹系列产品的推广、销售、研发和全国市场推进，打造超级在线学习信息及服务平台，为下一步融资打下基础。

3、乙方认同甲方的企业发展战略，拥有充分和适当的社会资源，双方优势互补，能够充分整合资源实现利益最大化。

经甲、乙双方充分协商，就双方合作经营及相关事宜，达成如下原则性条款，以便共同遵守：

第一条：本次合作及合作方式

根据本协议的条款和条件，乙方同意和甲方共同出资设立一家有限责任公司。公司注册资本确定为60万元。

甲方出资20万元，占出资总额的33.33%；

乙方出资40万元，占出资总额的66.67%。

第二条：与合作事宜相关的问题的处理

1.本协议确定的红筹软件，是甲方投入开发，拥有该软件的所有权、着作权及

其他相关权利。

2.甲方同意授权许可给合资公司使用，使用期限两年，在合资公司成立后甲方

与合资公司签署。

3.本协议确定的合资公司所涉及使用的软件、商标和专有技术，甲方同意一并

授权给甲方使用，并协助甲方办理相关的权属变更手续。

4.甲方所持有的“红筹”商标，甲方同意无偿许可给乙方在商标注册范围内使

用，具体事宜由双方在确定授权许可事项的协议中确定。

第三条：先决条件

本协议双方在此同意及确认，本协议规定的合作经营事宜应在下列条件全部得到满足时实施：

一、合作的先决条件

本协议一经双方正式签署，即表示协议各方获得所有必要的批准，并且下述有关事项已妥当完成：

1、甲方的董事会决议批准；

2、乙方一致行动人已经达成合意；

3、每项有关保证于本协议签订之日直至交割日（含当日）在各方面均为真实、准确及无误导成份；及

4、自评估基准日至交割日期间，目标资产的资产状况、财务状况、业务经营

和前景没有发生重大不利变化。

本协议双方承诺在本协议签署后即意味上述所载的先决条件得以满足。若先决条件未能于本协议生效后一月之内完成(或由甲方免除)，甲方有权单方面发出通知终止本协议，届时本协议即告终止及不再有效，本协议双方于本协议的所有义务将获解除并不负任何责任，但本协议的终止并不解除本协议双方于本协议终止前违约而需负的责任。

二、合资公司成立前乙方应完成事项

1、乙方的有权决策部门应通过决议，批准与本次收购有关的所有事宜，包括但不限于本协议的签署以及与甲方新增股份收购资产的其他事宜。

2、乙方应尽力妥当完成承诺、保证事项。

3、乙方的有权决策部门应通过决议，批准提出有关股权分置改革方案的动议及其他相关事宜。

第八条：合资公司的出资

1、各出资人承诺在接到筹备小组书面通知后五个工作日内将货币出资足额存入或汇入有限责任公司在商业银行开设的临时账户。

2、出资人未按协议缴纳所认缴的出资，应责令其及时补足，未能补足或不予补足的，依据其实际出资重新确定出资比例，同时应要求其赔偿因为其违约导致其他股东的损失，并且向已足额缴纳出资的股东承担。

第三条出资证明

本公司成立后，足额缴付出资的股东有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：

（1）公司名称；

（2）公司登记日期；

（3）公司注册资本；

（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（5）出资证明书的编号和核发日期。

第四条出资人的权利

1、申请设立公司，随时了解公司的设立工作进展情况。

2、签署公司设立过程中的法律文件。

3、审核设立过程中筹备费用的支出。

4、推荐董事候选人名单，各方提出的董事候选人经公司股东会按公司章程的规定审议通过。

第五条出资人的义务

1、按照国家有关法律法规的规定从事有限责任公司设立活动；

2、应及时提供为办理公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，

为公司的设立提供便利条件；

3、在公司依法设立后，根据法律和公司章程的规定，各出资人作为股东按

照公司章程承担应当承担的义务和责任；

4、出资人应当按照约定的期限缴纳认缴的出资额，不得抽回其出资。

第六条费用承担

1、在公司设立过程中所需各项费用由出资人共同进行预算，并由筹备小组详细列明开支项目。

2、实际运行中按列明项目合理使用，各出资人相互监督费用的使用情况。待公司成立后，列入公司的开办费用。

第八条筹备小组

1、根据出资人提议，成立公司筹备小组，筹备小组由各出资人推举的人员组成，筹备小组负责公司筹建期间的一切活动。公司登记的代理人为筹备小组的当然成员。

2、筹备小组履行以下职责：

（1）负责组织起草公司法律文件并联系各出资人签署有关法律文件。

（2）就公司设立事项负责向政府部门申报，请求批准。

（３）验资报告出具后五个工作日内向工商行政管理机关提出登记申请。

（４）负责联系股东，听取股东关于董事会和经营管理机构人员构成及人选意见；并负责向公司第一届股东会提议，以公正合理地选出公司有关机构人员。

第九条公司的组织机构

1、公司的最高权力机构是股东会。

2、公司设立董事会，由股东会委派产生，并对股东会负责。董事会由五名

成员组成，其中甲方委派二名董事，乙方委派一名董事。

3、公司不设立监事会，设监事一名。

4、公司设总经理一名，由董事会聘任。公司财务经理由甲方提名，由总经

理聘任。除非未经甲方及甲方委派的董事同意，不得解除公司财务经理的职务。

第六条：利润分配

5、合资公司股东会在符合下列条件的情况下，应当通过本年底利润进行分

配的利润分配方案。