[财务分析] 步步高（002251）整体变更后为什么存在盈余公积和未分配利润？
DukeHou
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发表于 3 天前 13:47 | 只看该作者
[财务分析] 步步高（002251）整体变更后为什么存在
盈余公积和未分配利润？
步步高商业连锁股份有限公司（002251）首次公开发行股票（A
股）招股意向书第70页：
信托持股计划的终止、湘潭步步高投资集团有限公司整体变更
为股份公司
2007 年8 月28 日，经步步高投资集团临时股东会和信托受益
人会议分别决议，步步高投资集团终止信托持股计划，解除全
部《股权信托合同》及相关附属协议；并将步步高投资集团以
截至2007 年7 月31 日经审计的净资产257,110,798.15 元扣
减拟分配的红利21,370,568 元后的净资产235,740,230.15 元
为基数，整体变更为股份有限公司，变更后股份有限公司的股
本总额为117,670,000.00 元、资本公积金为1,823,943.13 元、
盈余公积金为23,700,769.95元、未分配利润为92,545,517.07
元。
2007 年8 月28 日，140 名信托受益人分别与湖南省信托投资
有限责任公司签署了《解除信托受益权的协议书》，并在湖南
省信托投资有限责任公司办理了信托备案登记，信托持股计划
终止。
2007 年8 月28 日，王填及其他139 名自然人签署《发起人协
议》，并于当日召开湘潭步步高投资集团股份有限公司创立大
会。湘潭神州有限责任会计师事务所对步步高投资集团整体变
更为股份公司的注册资本进行了审验，并于2007年8 月28 日
出具“神会验（2007）验字第102 号”《验资报告》。2007 年
8 月30日，步步高投资集团在湘潭市工商行政管理局办理了工
商变更登记手续，领取了变更后的《企业法人营业执照》（注
册号：430300000003121），注册资本为11,767万元。
步步高整体变更的审计基准日是2007年7月31日，股份公司
成立日是2007年8月30日，通常情况下，都是将审计净资产
计入到股份公司的注册资本和资本公积，可步步高为什么还存
在盈余公积、未分配利润呢？况且，步步高并不是跨年度成立
股份公司。
请财务高人不吝赐教！多谢！
本主题由 投行人生 于 3 天前 14:18 限时置顶
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15540345 一级投行先锋会员 帖子 6 积分 15 注册时间 2008-7-4 2#
发表于 3 天前 15:00 | 只看该作者
估计是由于税的问题吧
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wxwx1009 二级投行先锋会员 帖子 17 积分 49 注册时间 2008-6-2 3#
发表于 3 天前 17:34 | 只看该作者
估计新公司法出台后，规定盈余公积转增股本后不得低于转增
前25%，整体改制时可以不用按照老公司1:1折股，各地工商局
把握标准不一样，理解不一样，所以整体改制时有的工商局非
要求留25%的盈余公积
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xuhellohappy 三级投行先锋会员 帖子 68 积分 202 注册时间 2008-6-24 4#
发表于 前天 09:54 | 只看该作者
禾盛新材也是这样的
同楼上
这个就是各地工商的把握问题
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DukeHou
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发表于 前天 12:41 | 只看该作者
2007 年5 月17 日，苏州禾盛召开股东会，决议通过以截至2007
年4 月30日经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计的账面
净资产值整体变更设立股份公司。2007 年5 月17 日，苏州禾
盛原股东签署了发起人协议，以经审计的账面净资产
96,427,874.31 元折为股份有限公司的股本6,000 万股，每股
面值1元，其余2,150,746.11 元保留为盈余公积，34，
277,128.20 元转入资本公积。股本6,000 万股由各股东按原各
自持股比例持有，苏州禾盛原债权、债务和资产整体进入股份
公司。
如果说盈余公积有的地方需要留存变更前注册资本的25%的要
求，那未分配利润又怎么理解呢？禾盛新材中也未出现整体变
更为股份公司后的未分配利润情况。
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锯大树 三级投行先锋会员 帖子 120 积分 360 注册时间 2008-11-28 6#
发表于 前天 13:43 | 只看该作者
只有按照净资产和股本1:1的比例整体变更的时候，才不会存
在盈余公积和未分配利润吧？现在步步高的整体变更是低于
1:1的，那就是将原有的部分盈余公积和未分配利润转成股本，
因此有剩余吧？具体的会计处理，哪位大侠做个分录看看？
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路人甲
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发表于 前天 14:02 | 只看该作者
比较同意是“工商”的把握问题，整体变更留着“盈余公积”
确实很奇怪，不过对于是否会存在“未分配利润”，记得看到
过不同的意见，主要原因是对整体变更审计评估的基准日与公
司设立日之间的“损益”处理不同。一种意见是以基准日账面
净资产折股（股本+资本公积），基准日与设立日间的，作为“未
分配利润”，或者是做一次利润分配；另一种是以设立日的账
面净资产折股，不确认“未分配利润”。我比较同意第一种意
见，这在财务上好处理，有连续性，而且有审计评估依据。
“大树”的剩余说应该是不对的，财务上没有依据，只有从工
商上找了。
拙见，请高人指点！