股份质押合同

合同编号：

出质人：（以下简称甲方）

身份证号码：

住所：

质权人：（以下简称乙方）

注册号：

法定代表人：

住所：

鉴于：

出质人同意将其持有江苏沙钢股份有限公司（证券代码：002075，简称“沙钢股份”）流通股（下称“质押物”、“股票”）及其派生权益质押给乙方，为编号为【】的《重组合作协议》（以下简称主合同）项下债权提供担保，依据我国有关法律法规规定，双方经友好协商，就本次股票质押事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条被担保的主债权

甲方所担保的主债权为乙方向甲方行使占沙钢股份股总股本 %股票的购买权之日，甲方应向乙方出售的股票总市值金额，期限自《重组合作协议》签署之日至2023年1月1日之前乙方购买甲方股票的行权日。

第二条质押合同标的

1. 质押标的为甲方直接持有沙钢股份【】股股票及其派生的股票及权益。股票及其派生的股票及权益系指该股票所享有的所有现实和将来的权利和利益，包括但不限于质押股票因未分配利润转增、资本公积转增、送红股等方式产生或获得的新增股份、出质人对沙钢股份的投票权和其他管理权、请求支付红利或其他款项分配并收取该等款项的权利、剩余财产的分配权以及其在公司章程下享有的任何其他权利和利益。上述派生的股票及其权益亦作为质押物的一部分用于乙方债权的质押担保。

2. 质押物的孳息由乙方收取；孳息作为质押物的一部分用于乙方债权的质押担保。

3.上述出质股票详见附件《股份质押清单》。

第三条担保范围

甲方质押担保的范围为甲方应向乙方出售的股票总市值金额及利息、违约金、逾期利息、乙方为实现质权以及实现债权而发生的费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。

第四条质押权登记

双方应于本合同签订之日起十个工作日内到中国证券登记结算有限责任公司办妥质押登记手续。《证券质押登记证明》正本原件及其他权利证书（如有）交乙方持有。

第五条质押合同的效力

本合同为主合同的从合同，本合同效力独立于主合同，主合同或其部分条款无效或主合同未生效，本合同仍然有效。有关股票质押及质权实现的约定以本合同的约定为准。

如本合同的某条款或某条款部分内容现在是或将来成为无效，该无效条款或无效部分并不影响本合同及本合同其他条款或该条款其他内容的有效性。

第六条对甲方处分抵押财产的限制

未经乙方书面同意，甲方不得以任何方式处分质押物的全部或部分，包括但

不限于放弃、赠予、转让、出资、重复担保。

第七条质权的实现

1. 甲方不履行主合同项下到期债务，乙方有权处分质押物。甲方同意乙方有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押物；

2. 本合同“质押财产清单”记载的或双方另行约定的质押物的价值（“下称暂定作价”），均不表明质押物的最终价值，其最终价值为乙方处置质押物所得价款在扣除各项税费后的净额。

3. 乙方实现质押物所得价款，在支付变卖或拍卖过程中的费用（包括但不限于保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费等）后，优先于清偿主合同项下的债务，剩余价值退还甲方。

4. 甲方不得以任何方式（包括作为或不作为）妨碍乙方实现质权。

5. 发生下列情形之一，乙方有权立即行使质押权：（1）甲方不履行主合同项下到期债务或违反主合同的其他约定；（2）甲方违反本合同项下义务；（3）发生危及、损害乙方权利、利益或其他事件。甲方同意乙方有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押财产。

第八条质押股票登记的注销

质押股票担保的债务清偿完毕且支付了本合同项下应由甲方承担的各项费用后，或者乙方同意和指示甲方办理的，乙方应尽快协助甲方办理质押股票登记注销手续。

第九条出质人承诺

除在《重组合作协议》中已约定外，

1、出质人对出质的股份拥有充分、无争议的所有权或者处分权。

2、出质的股份依法可以转让。

3、出质的股份不存在被申请撤销、申请宣告无效、异议、查封、冻结、监管、诉讼、仲裁等情形。

4、出质人已就本合同项下的出质事宜征得权利共有人（如有）的同意。

5、依据法律法规的规定及时缴纳与出质权利相关的各项费用，履行各项法定义务，按质权人要求进行权利期限续展，维持质权存续期间出质权利持续有效。

6、质权存续期间，出质的权利被申请撤销、申请宣告无效、异议、查封、冻结、监管、诉讼、仲裁或者其他影响质权实现的情形，出质人立即书面通知质权人。

7、出质的权利不存在其他影响质权人实现质权的情形。

8、甲方充分了解并同意主合同的全部条款，自愿为主合同项下债务提供质押担保，其在本合同项下的全部意思表示是真实的。

第十条违约责任

1. 甲方违反本合同任何约定或违反任何义务，或明确表示或以其行为表明不履行本合同项下的任一义务，或甲方在本合同第九条中的承诺为不真实、不准确、不完整或故意使人误解，乙方可书面通知甲方纠正其违约行为，如果甲方于乙方发出上述通知之日起5个工作日内未对违约行为予以纠正，则乙方有权单独或一并行使下述权利：（1）要求甲方限期纠正违约行为；（2）要求甲方提供新的担保；（3）要求甲方赔偿损失；（4）处分质押财产；（5）法律许可的其他救济措施。

乙方有权选择按照本合同约定对处分质押物所得价款进行处理，甲方应协助办理有关手续。

第十一条费用承担

办理出质登记及备案的相关费用由双方按照相关法律法规及主管机关的要求承担，如相关法律法规及主管机关未做规定的，由合同双方平均分担。

第十二条法律适用与争议的解决

本合同的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、法规。凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同双方协商解决。协商不成时，本合同任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十三条合同生效

本合同自双方签字或者盖章之日起生效，自股票在中国证券登记结算有限责