未约定付款期限的买卖合同诉讼时效如何起算

邓盛友

2009年12月至2010年5月4日，被告黄某陆续从原告处购得水泥334吨。2012年6月28日，原告向法院起诉称，被告购买水泥后分文未付，要求被告支付拖欠的水泥款并支付逾欺付款利息。

被告辩称，其已支付了所有货款，并不存在拖欠事实。且原告的起诉已过诉讼时效，不应受法律保护。

对于原告的起诉是否超过诉讼时效，有如下几种观点：

一、原告起诉未过诉讼时效。

合同法第六十一条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”第六十二条规定：“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”本案中，没有证据证明双方存在付款期限的约定，根据六十一条规定，双方可以协议补充，不能达成补充协议的，按合同有关条款确定，但双方没有书面合同，因此应按交易习惯确定，但双方均无法提出存在交易习惯。为此，只能引用合同法第六十二条，第（四）项规定，作为债权人的原告可以随时要求被告履行付款义务，但要给对方必要的准备时间。既然可以随时要求对方履行义务，当然就没有期限限制。超过2年再主张权利，不存在超过诉讼时效的问题。

二、原告起诉未过诉讼时效。

最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定：“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算……”，本案中，原、被告双方未约定履行期限，根据合同法第六十一条、六十二条仍然无法确定履行期限，因此，诉讼时效应从原告要求被告履行义务的宽限期届满之日起计算。该解释与合同法第六十二条规定是相同的。在诉讼之前，原告并未要求被告履行义务，不存在宽期满的问题，所以也就不存在诉讼时效开始计算和超过的问题。因此，原告的起诉没有超过诉讼时效。

三、原告起诉已过诉讼时效，其诉讼请求不能得到支持。

本案系买卖合同纠纷，应适用合同法有关买卖合同的相关规定。合同法第一百六十一条规定：“买受人应当按照约定的时间支付价款。

对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”本案无法按合同法第六十一条规定确定履行期限，因而应按合同法第一百六十一条规定确定履行期限。由于双方没有约定付款期限，所以作为买方的被告应在提取货物的当时支付货款。被告最后一批水泥于2010年5月4日提走，就应在当日支付款项，逾期未付，原告的权利即可认定受到损害，则从次日起开始计算诉讼时效，2012年5月5日时效届止。在此期间原告未向被告主张权利，直到2012年6月28日才提起诉讼，已超过诉讼时效，其诉讼请求不应予以支持。

笔者同意第三种观点。

笔者认为，关于履行期限，如果合同法分则中已有明确规定，则应优先适用分则规定。既然合同法第一百六十一条对于合同当事人未约定付款期限问题作了明确规定，就应适用该规定，而不能再回过头去适用合同法第六十二条规定。同样不能再适用最高人法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》。最高人民法院的该司法解释适用前提应该是：当事人没有约定付款期限且法律对此没有明文规定。如果法律对付款期限已有明确要求，则无司法解释适用的余地。

与此不同的是，借款合同中，如果合同双方对还款期限没有约定，那么该如何确定还款期限，以及计算诉讼时效？合同法第二百零六条规定：“借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。”因此，在未约定还款期限的情况下，出借人可随时要求借款人在合理期限内还款。只要出借人未提出还款要求，那么，“合理期限”也就不会产生，诉讼时效也就无从算起。换句话说，出借人可以在出借二年后的任何时候向借款人主张还款，比如八年、十年才主张还款，都不会超过诉讼时效。这与合同法第六十二第（四）项规定是一脉相承的。却与买卖合同的相关规定迥异。

对比合同法对上述两类合同的不同规定，我们可以发现，同样是未约定履行期限，买卖合同与借款合同的权利人主张权利的时间点有着天然的差异，诉讼时效的起算点也不同，法律后果自然也就完全不同。