• 美国威尔克制药有限公司寻找到一家在OTCBB上市的维克利夫国际公 司（“壳资源”）。维克利夫国际公司向美国威尔克制药有限公司的 股东增发新股，美国威尔克制药有限公司股东以股权置换的方式完成 了反向收购。反向并购完成后，美国威尔克制药有限公司股东拥有维 克利夫国际公司80%的股权，维克利夫国际公司拥有美国威尔克制药 有限公司100%股权。
• 境内注册公司，境外上市 －－ 直接上市
• 由境内企业作为发行主体，直接申请在香港、纽约或新加坡或其他境外 证券市场发行境外上市外资股(分别称之为H股、N股或S股，以下统称 “H股”)从而实现在境外上市。
• 中国石油化工、TOM在线、汉铭科技分别为在香港、纽约和新加坡上市 的H股、N股或S股。（青岛啤酒、上海石化、中国石化、中国石油、中 国电信 ）
7、购买期权协议、投票权代理协 议、股份抵押协议、财务支持协 议 、保障协议等。
（WFOE） 协议控制
100% 上海盛大网络
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1、境内企业境外上市的方式
--反向收购
• 反向收购（借壳、买壳）
• 反向收购是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司） 的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业 务，使之成为上市公司的子公司。
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一、境内企业境外上市概述
—2010年上半年境外上市统计（续）
• 市场分布方面，2010年上半年中国企业海外IPO上市地点 保持集中。37家中国企业集中于香港主板、新加坡主板、 NASDAQ和纽约证券交易所等上市，香港仍为中国企业海 外上市的首选。
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企业选择境外上市的原因
• 1、达不到境内上市的财务指标 • 2、企业财务极度不规范或法律上存在硬伤 • 3、对国内上市时间不确定的考虑 • 4、对国内上市过程的误解 • 5、境外交易所的积极宣传 • 6、财务顾问的卓越宣传和卓绝的努力 • 7、募集资金及期权等的灵活运用 • 8、持续融资的便利 • 9、个人资产的安全性和便利性安排 • 10、个人或家庭的特殊需求 • 11、境内外发审理念的差异
尚德控股 （开曼）
100% 尚德BVI
上市主体
2005年8月，由施正荣全资控制的壳公 司D&M Technologies注册尚德控股公司 之后，尚德控股公司与尚德BVI公司股
东进行股权置换。
100% 无锡尚德
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小红筹案例：盛大互动娱乐
为了实现上海盛大网络公司以
支付费用的形式转移全部或绝大 软银亚洲基础基金
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1、境内企业境外上市的方式
• 1）IPO－－首次公开发行
• 境内公司直接境外发行 • 境内公司权益境外发行
• 2）Reverse Merger －－反向合并（收购）
• 买壳－－ OTCBB • 借壳－－ OTCBB • 造壳－－SPAC、PIPE
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1、境内企业境外上市的方式
--首次公开发行（IPO）
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一、境内企业境外上市概述
—2009年境外上市统计（续）
• 市场分布方面，77家中国企业分别在香港主板、NASDAQ、纽 约证券交易所等9个市场上市。
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一、境内企业境外上市概述
—2010年上半年境外上市统计
• 2010年上半年，共有37家企业在海外各市场挂牌，融资 33.96亿美元，上市数量同比增加21家，融资额同比增加 40.6%。
• SPAC（Special Purpose Acquisition Corporation，特殊目的收 购公司）
• SPAC是指公司管理人先募集到管理资金，随后在OTCBB上市交易， 成为新“壳公司”，然后再在规定的时间内（如美国SEC规定的18 个月内）收购重组目标企业，从而达到合并上市的目的。
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反向收购案例：爱生药业
• 2001年1月16日，沈阳天威制药厂与美国威尔克制药有限公司合资成 立沈阳天威威尔克制药有限公司。
• 2002年4月15日，沈阳天威制药厂以其所持有的全部沈阳天威威尔克 制药有限公司股权置换美国威尔克制药有限公司股权，实现了美国威 尔克制药有限公司全资拥有沈阳天威威尔克制药有限公司，同时沈阳 天威制药厂成为美国威尔克制药有限公司股东。
• 借壳、买壳上市案例无论采用何种方式，基本都遵循了先造“净 壳”、再由壳公司吸收合并拟上市公司、最终实现公司整体上市 的路径。
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1、境内企业境外上市的方式
--反向收购（续）
• 柜台交易市场（OTCBB） • OTCBB是一个会员报价媒介，并不是证券发行公司挂牌服务的机构，
是分散于美国各地并由券商投资建立的一个场外交易市场。OTCBB 没有挂牌条件和标准，不提供自动交易执行体系，也不与证券发行 公司发生关系。 • 反向收购通常在美国OTCBB市场进行，OTCBB是打入美国主板市场 的“跳板”。中国企业通常从OTCBB切入，视机再进入主板市场 （NYSE、AMEX或NASDAQ）。
锡尚德原有股东的全部股权，交易包 施正荣等原境内
括尚德BVI公司从施正荣手中收购了
股东
PSS的全部产权。
48%
高盛、龙科等VC 52%
2005年5月交易基本完成，无锡尚德成 为尚德BVI的外资全资子公司。同时
引进高盛、龙科等海外战略投资 （8000万美元），施正荣最后持有尚
德BVI公司46.8%的股权。
部分收益，所签署的控制协议包 括但不限于：
1、资产和设备转移协议；
21.5 %
2、垄断性设备租赁协议；
盛大 开曼 100%
3、技术支持、许可协议； 4、网络游戏软件销售和许可协议；
盛大 BVI 100%
5、战略咨询服务协议；
陈天桥等原境内股东 78.5 %
上市主体
6、软件许可协议；
上海盛趣信息技术公司
• 境内企业境外上市的相关法律问题
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目录
• 一、境内企业境外上市概述 • 二、境内企业境外上市的方式、条件及程序 • 三、境内企业境外上市的法规体系及主要法律问题
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一、境内企பைடு நூலகம்境外上市概述
—2009年境外上市统计
• 2009年，中国企业海外上市日渐活跃，共有77家中国企业在海外 九个市场上市，合计融资271.39亿美元。与2008年同期相比，上 市数量增加40家，融资额则增加了2.92倍。
• 境外注册公司，境外上市
• 由境内企业经批准在境外设立公司作为发行主体，再收购境内公司的权 益并在境外证券市场发行股票(以下简称“红筹股”)而实现上市。
• 根据境内企业性质不同，可进一步细分为“大红筹”和“小红筹”。
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小红筹案例：无锡尚德
--第一家在纽约证交所上市的非国有企业
尚德BVI公司直接或间接地收购了无