上市公司的公司治理
• 日本的金融机构在公司治理结构中扮演重要的 角色 。多数公司都有一家主要的银行—— 主 办行作为股东和业务伙伴
东亚模式
• 在大部分东亚国家(地区),公司股权集中在 家族手中,公司治理模式因而也是家族控制型。 控制性家族一般普遍地参与公司的经营管理和 投资决策,形成家族控制股东“剥削”中小股 东的现象。这一问题是这一地区公司治理的核 心问题。
• 狭义上说公司治理主要指公司的股东, 董事及 经理层之间的关系。
• 广义上说公司治理还包括与利益者(如员工、客 户、供应商、债权人和社会公众等)之间的关系,
及有关法律, 法规和上市规则等。
公司治理的历史沿革
• 公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的 出现联系在一起的,其核心是由于所有权和经 营权的分离,所有者与经营者的利益不一致而 产生的委托——代理关系。
• 在西方国家,公司治理,特别是股东和经营者 在股份有限公司治理结构中的地位和作用,经 历了一个从管理层中心主义到股东会中心主义, 再到董事会中心主义的变化过程。
• 董事会的出现还是没有解决因公司所有权与控 制权分离而产生的委托——代理问题
公司治理模式之一-
英美模式
• 美国的公司治理模式是外部监督为主的模 式.。英美模式的最大特点就是所有权较为 分散,主要依靠外部力量对管理层实施控制。 在这一模式下由于所有权和经营权的分离, 使用权分散的股东不能有效地监控管理层的 行为,即所谓的“弱股东,强管理层”现象, 由此产生代理问题, 从而导致内部人控制
到1/2的职位。
公司治理模式之三-
日本模式
• 日本的公司治理结构是“一会制”,但是强调 “内部控制”。董事会主要是由管理层构成。 和德国的模式类似,对公司监控主要是通过交 叉持股和主办银行制度来实现的。在日本,由 于不允许控股集团的出现,企业间交叉持股是 很普遍的,非金融性的公司拥有日本全部上市 公司四分之一的股票,另外,原材料供应商和 销售商也通过合同的形式对企业的管理阶层起 到一定的监督作用。
公司治理模式之二-
德国模式
• 德国公司治理结构的一个重要特点是“两会制”, 即监事会和董事会。德国模式是“内部控制”型 模式。两会中包括股东、银行及员工的代表,对 管理层实行监控。其中,职工代表在两会中扮演 重要角色。在德国,最在的股东是公司,创业家 族、银行等,所有权集中程度比较高。德国的银 行是全能银行(Universal Bank),可以持有工商 企业的股票,另外,公司相互持股比较普遍。银 行对公司的控制方式是通过控制股票投票权和向 董事会派驻代表,有些还是监事会主席,银行代 表就占股东代表的22.5%。德国公司治理模式的另 一特色就是强调职工参与,在监事会中,根据企 业规模和职工人数的多少,职工代表可以经济国家中,公司治理的最大问 题是内部人控制,即在法律体系缺乏和 执行力度微弱的情况下,经理层利用计 划经济解体后留下的真空对企业实行强 有力的控制,在某种程度上成为实际的 企业所有者, 国有股权虚置。
全球公司治理模式
的演变及改革
• 在八十年代,由于德、日经济的强盛,人们普遍 认为,和以市场为基础的外部模式相比,以企业 集团、银行和控股公司为治理主体的内部模式能 更好地解决代理问题
• 东亚地区除日本家族控制企业所占比重较少之 外,在韩国,家族操控了企业总数的48.2%,台 湾是61.6%,马来西亚则是67.2%。在菲律宾和 印尼,最大家族控制了上市公司总市值的1/6。 各国最大的十个家族起码分别控制了本国市价 总值的一半。
亚洲的暗淡
• “东亚企业集团普遍地选择金字塔架构,一间 家族控股公司位于金字塔的顶端,第二层是拥 有贵重资产的公司,第三层包括了集团的上市 公司……,金字塔的最底层是现金收入及利益 高的上市公司,集团向公众发售这些公司的股 票,并透过多种内部交易,把底层公司的收益 传到金字塔上层的母公司,另一方面,集团又 把一些利润较少、品质较差的资产从上层利用 高价传到下层。”
英美模式
• 解决这一问题的办法, 主要是靠外部的监督机制。 首先, 是建立一个由外部董事和独立董事为主的董 事会来代表股东监督经理层, 在董事会下设以独立 董事为多数并领导的审计、薪酬和提名委员会; 其 次, 是发展机构投资者, 使分散的股权通过机构投 资者得以相对集中; 第三, 是依靠中介机构的约束, 包括外部审计机构、投资银行等; 第四, 是依靠强 有力的事后监管和严厉处罚, 以提高违规成本; 第 五, 是依靠健全的法律制度, 特别是股东诉讼制度, 如集团诉讼和衍生诉讼制度, 使股东权益受到侵害 时能够得到补偿; 第六, 是对管理层实行期股期权, 使经理层的利益和公司长远利益紧密联系起来, 达 到降低委托--代理的成本的目的。
• 进入九十年代以来,随着经济和资本市场的全球 化,以及信息产业的崛起,内部控制模式的弊端 日益显露 ,以市场为导向的外部治理模式逐渐成 为各国学习的样板。英美模式以股东利益为基础, 以盈利为导向,重视资本市场的作用,似乎更能 够适应经济的全球化和信息技术产业的发展。
• 但安然事件暴露了美国公司治理模式中存在的严 重问题, 需要进一步改革
上市公司的公司治理 与规范运作:
理论、实务及案例
主要内容
• 公司治理的涵义及历史沿革 • 公司治理基本模式 • 安然和帕马拉特案例 • 我国上市公司治理中存在的主要问题 • 大股东占用和对外担保 • 独立董事制度 • 股权激励及管理层收购
公司治理的涵义
• 公司治理(Corporate Governance, 又译为法人 治理结构或公司管治)是现代企业制度中最重 要的组织架构。
安然(Enron)公司案例分析
• 安然公司成立于1985年,以电力、天然气产品 起家,后来又扩展能源零售交易业务,并涉足 高科技宽频产业
• 运营范围遍及全球40多个国家,员工超过2.1 万。安然公司曾是世界上最大的天然气交易商 和最大的电力交易商,2000年收入高达1010 亿美元,股价在2000年8月触及顶点90.56美元