编号： _______________ 股权转让及回购协议

甲方：___________________________

乙方：___________________________

签订日期：_____ 年____ 月_____ 日

甲方（下称甲方）是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的

有限公司，注册资本_________ 万元，实收资本_________ 万元。现甲方决定且经其同意将公司股东_____________

公司所持% 的股权（认缴注册资本_______________ 万元，实缴注册资本 _________ 万元）按照本协议约定的条件转让给______ _____________________________ （下称乙方）。甲乙双方本着自愿、平等、公平、

诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：

第一部分声明、保证及承诺

第一条声明、保证及承诺

合同双方在此作岀下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。

1、甲方承诺：甲方是根据中华人民共和国《公司法》依法成立的有限责任公司，其中

______________________________ 公司持股__________________ % _________________________________ 持股% ，两者构成甲方全部股权。本次股权转让及回购，甲方全部股东均已同意、认可、

无异议。

2、因甲方资金周转岀现困难，故向乙方融资，并承诺乙方资金到位后_______ 年内回购全部转让股份。

3、乙方承诺：岀资人民币______________ 万元受持甲方转让的% 股份，并按本协议约定按

时足额向甲方付清受让款，并另提供资金人民币________________________ 万元为甲方项目所用。

4、甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制

约束力的法律文件。

5、甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲

突，也不会违反任何法律之规定。

第二部分甲方的基本信息

第二条甲方的基本信息

1、法定代表人：________________________________________ ;

2、营业执照注册号：_______________________________ ;

3、注册地址：__________________________________________ ;

4、公司类型:

5、联系电话： __________________ ;

6、注册资本：_ _

7、股本结构（见下表）：

第三部分股权转让

第三条转让标的、转让价格与付款方式

1、甲方同意将本公司股东____________________________________ 公司所持有 ___________________ %的全部股权以__________ 万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。

2、乙方应当在本协议签订之日起____________________ 日内，将转让费________________ 万元人民币以

（现金或转帐）方式分________ 次支付给甲方。

第四条甲方保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方的真实岀资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的

处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响

受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方不得以转让、赠与、抵押、质押等

任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在甲方未向受让方披露的现存或潜在的重大债

务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方保证所转让给乙方的股权，甲方公司的其他股东已放弃优先购买权。

3、甲方在乙方所融得的全部资金，负责用于“本项目”，不得挪作它用。

第五条乙方保证

1、乙方在获得甲方________________ %股权（工商变更登记等相关法律手续办理完成）后，不得将

其部分或者全部转让给任意第三方，否则若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任。2、乙方在获得甲方___________________ %股权（工商变更登记等相关法律手续办理完成）后，不实

际持股到甲方项目完成或分红，不得参与甲方公司内部管理，不干预甲方正常开展各项工作，仅对所提供的资金进行项目封闭式使用监管。否则，若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部

赔偿责任。

3、乙方在获得甲方__________________ %殳权（工商变更登记等相关法律手续办理完成）后，应当提

供资金累计为人民币__________________ 万元为甲方项目所用。在甲方提岀使用要求及资金数额（可

分批次提岀）后，乙方应按甲方所需及时全额如数拨付给甲方。若因乙方资金提供不及时或者数

额不足等原因给甲方造成损失的，由乙方承担本协议约定的违约责任；且本协议中乙方在甲方所

购买的________________ %殳权全部无偿转归给甲方，办理工商变更登记等相关法律手续费用全部

由乙方承担，甲方不承担任何责任和费用。

第六条股权转让的费用

负担股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由___________________________ 方承担。

第四部分股权回购

第七条回购标的

回购标的系指本协议中乙方所受持的甲方______________________ %勺股权，代表其对应的资本、资本公

积、任意公积、未分配利润及股东权利义务等。

第八条回购时间及生效

甲方有权在本协议签订生效_____________________ 年后的任何时间回购本次协议所转让的股权，具体

回购时间由甲乙双方另行协商决定。在股权回购所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，甲方即取得所回购股权的所有权。

第九条回购价格

双方约定：甲方以支付本金即乙方购买甲方股权款人民币_______________ 万元及本金资金溢价费（资金溢价费按本金年 _________________ %计算）的方式回购本协议中所转让的股权。此次股权转

让本金为人民币_________________ 万元，时间以乙方本金到甲方账户之日起至甲乙双方确定的回购

时间为准。

第五部分协议的保证

第十条转让款处理甲方承诺将本次股权转让款留存在甲方用于“本项目”投资。