公司股权托管协议(doc 7页)

股权托管协议

协议当事方：

委托方：某印染厂（以下简称“甲方）

住所：***

法定代表人：**

电话：63840587

受托方：某集团有限公司（以下简称“乙方）

住所：浙江绍兴杨讯桥

法定代表人：孙永利

为完善某实业(集团)股份有限公司（以下简称“某实业”）法人治理结构，顺利实现管理的交接，甲、已双方本着互惠互利的原则，根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就乙方受托管理甲方持有的某实业部分发起人国有法人股股权的事项达成如下条款：

第一条释义

1.1本合同下列用语按如下定义和解释：

1.1.1“甲方”指委托方，即某印染厂。

1.1.2“乙方”指受托方，即某集团有限公司。

1.1.3“某实业”指某实业(集团)股份有限公司。

1.1.4“股权转让协议”指甲方与乙方在年月日签订的股

权转让协议。

1.1.5“本协议”指甲方与乙方签订的本股权托管协议。

1.1.6“股权处置权”指在股份上设置质押的权利和转让股份的权

利。

1.2本合同的名称及每条的标题将不限制具体条文的真实含义。

第二条托管标的

甲方按照某实业年月日拥有的总股本股计算，自愿将其持有的某实业发起人国有法人股 %，即股股权（以下简称“该股权”）委托乙方管理，乙方代表甲方依法行使除股权处置权外的其它股东权利。甲方将该股权托管给乙方后，甲方不能再行使股权处置权之外的股东权利，且其股权处置权应受本协议有关约定的约束。

第三条托管期限

3.1本协议项下的托管期间自年月日开始至本协议3.2款规定的

情形下终止。

3.2除另有约定外，本协议在具备以下情况之一时自行终止：

3.2.1双方签署《股权转让协议》获国有资产监督管理委员会批准

并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权转

让的过户手续。

3.2.2双方签署的《股权转让协议》不能获得国有资产监督管理委

员会的批准。

3.2.3双方任何一方根据《股权转让协议》的约定书面通知对方解

除《股权转让协议》。

第四条甲方权利和义务

4.1在托管期间，甲方享有以下权利：

在托管期间，对依照公司法、证券法及证券监管部门、上海证券交易所的规范性文件规定及某实业章程等规定，某实业拟出售固定资产、无形资产、资产置换，按照程序和权限属于股东大会权限范围内表决事项，乙方行使权利时，甲方享有下列权利：

4.1.1乙方在促成某实业作出拟出售固定资产、无形资产、资产置

换决定前，应事先书面征求甲方意见。

4.1.2在托管期间，对依照公司法、证券法及证券监管部门、上海

证券交易所的规范性文件规定及某实业章程等规定，属于股

东大会权限范围的重大事项，乙方在行使权利时，甲方享有

知情权，但无异议权。

4.1.3在托管期间，属于董事会权限范围内的事项，由董事会依照

有关规定行使，甲方不得干涉。董事会可根据某实业实际情

况决定是否告之甲方，但涉及某实业商业秘密的事项，董事

会不得告之甲方。

4.1.4当本协议因《股权转让协议》的原因而终止时，依本协议第

六条约定享有托管期间的分红权。

4.2甲方承担以下义务：

4.2.1甲方应当自甲乙双方正式签署本协议和《股权转让协议》后，

即将该股权托管给乙方，并协助乙方代为行使除股份处置权

以外的其他股东权利。

4.2.2甲方应按乙方的指示，将甲方掌握的某实业及其附属公司的

全部权属文件、财务文件、技术资料、设备清单、交易协议、

及其他一切与某实业有关的文件原件，完整地移交给乙方指

定之人员。

4.2.3甲方承诺，在托管期间，不损害某实业的合法权益。

4.2.4除乙方原因外，保证合法拥有该股权，且不存在任何有关该

股权的诉讼、判决或裁定等影响本协议履行的情况。

4.2.5在本协议有效期间，甲方不得就该股权对第三方设置质押或

将该股权转让给第三方。

4.2.6甲方将该股权托管给乙方后，甲方保证乙方能顺利行使本协

议规定的该股权股东权利。乙万在行使托管权利时，如须甲

方盖章、签字、发函等配合协助的，甲方必须在三个工作日

内办理有关手续，不得拒绝。

4.2.7甲方委托该股份后，未经乙方书面同意，不得以股东身份行

使任何股东的提案权，干预乙方的托管权利。

4.2.8在本协议签订后，对乙方委派的董事进行调整，需甲方协助

时，甲方应当协助。此外，甲方承诺按照中国证券监督管理

委员会的有关规定配合乙方对某实业董事、监事及其他高级

管理人员进行调整．

第五条乙方权利和义务

5.1在托管期间，乙方享有以下权利：

5.1.1乙方能依照法律规定、规范性文件的准则及双方约定代替甲

方行使其在某实业中的股东权利（除股份处置权和收益权

外），在受托管理期间，乙方有权代表甲方依法行使管理者选

择权，包括但不限于向某实业委派董事、监事及高级管理人

员等。

5.1.2在受托管理期间，乙方有权代表甲方依法行使重大决策权，

包括但不限于出席股东大会并按照有关法律法规和某实业公

司章程规定行使提案权、表决权和其它除股权处置权和收益

权之外的股东权利。

5.1.3当本协议因《股权转让协议》的原因而终止时，乙方对托管

标的净资产总额的增值部分（托管标的经审计后账面净资产

值总额减去年月日时的经审计后账面净资产

值总额，以下同），有权根据其贡献和投入成本要求作相应的

经济补偿，补偿额为上述增值部分的____％。除双方另有约

定外，甲方同意，如本次股权转让不成，以后对该股权另外

再处置给他人后而获得的收益用于对乙方进行补偿。

5.2在托管期间，乙方承担以下义务：

5.2.1乙方承诺，在托管期间，不损害某实业的合法权益。

5.2.2保证在托管期间，乙方按公司法、证券法等有关法律、法规

及规范性文件的规定，规范行使托管权利。乙方保证：在乙

方及其关联企业与某实业之间进行的资产置换等关联交易，

严格按证券监督管理部门、上海证券交易所的有关规定和某

实业章程的有关规定进行，包括但不限于履行必要的批准手

续和执行回避制度、信息披露制度等，并保证交易价格的公

平合理。

5.2.3保证在财政部批准该股权的转让后，受让所托管的该股权。

5.2.4不得以任何理由、任何方式对该股权擅自处置。

5.2.5未经甲方同意，不得以任何理由和方式将该股权转托管于第

三人。