【】云智慧服务外包平台委托建设服务外包合同甲方：【】负责人：地址：乙方：江苏广和服务外包有限公司法定代表人：孟庆雪地址：江苏省常熟市湖山路99号求真楼1号背景：国家“十二五”规划明确指出，加快发展云计算产业，是园区培育战略性新兴产业、促进经济转型升级、转变经济发展方式实现“产城融合”的重要途径。

随着信息化程度的不断深入，从本地化转向云计算是中国城市发展将要面临的一个重大的改变，而政府云智慧公共平台的建设是实现城镇化最重要环节之一，能够将境外和特大城市生活方式通过行业解决方案复制到二、三线城市，从而提升市民幸福指数。

园区可通过政府公共云计算平台（数据中心）的投资建设与集中管理，提升园区产业能级、信息服务现代化进程，为工业园区产业发展与积聚以及相关产业的招商引资打下基础。

因此，甲方以分包的方式委托乙方组织管理实施委托有相关资质企业开展云平台的设计、规划、建设。

鉴于：1.甲方受当地【】委托依据乙方与【】于年月日签署的【】云智慧服务外包平台投资合作协议约定内容签署本协议。

2.甲方系拥有先进理念的【】的全资公司【】，拟在【】区推进信息化、数字化云平台建设工作。

3.甲方依据对【】区服务外包、信息产业、软件、IT互联网与生产服务性产业、高科技产业发展的规划以及产业招商引资的需求，经过充分的市场调研，同意出资并以服务外包的方式委托乙方分包建设“【】云智慧服务外包平台”（以下简称：云平台）。

4.乙方系服务外包平台提供商与运营商，拥有相关经营资质与专业团队的拟上市公司，是一家拥有高新技术产品认定证书、高新技术企业证书的企业、省级重点软件产品认定证书和软件产品登记证书的“双软”企业。

5.为了项目建设的需要，乙方将在当地投资设立江苏广和服务外包有限公司全资子公司（以下简称：项目公司），并且由项目公司履行本合同约定的全部内容。

据此：合同双方本着诚实信用、平等自愿的原则，就合作建设云平台相关事宜，达成以下一致意见签署本合同以资共同遵守：一、合作内容1.1甲方委托乙方建设云平台，该云平台是指：以云计算为技术核心，提供给地方政府用于城市信息化相关的云端软件开发与运营的公共服务外包平台。

平台的组成包括平台即服务(PaaS: Platform as a Service)本身，以及实体数据中心基地(iDC)两个部份。

其中，PaaS平台提供了覆盖通信、多媒体、信息技术等多种云端软件服务开发工具集（详见附件一），包含统一技术规格的应用程序开放接口(APIs)和软件开发工具集(SDKs)，以及相对应的硬件载体。

PaaS平台部署于当地的云端数据中心基地(iCDC)，能够依托软件系统终端的储存与运算需求，以及同时用户数量，智能化延展与自动化部署后端服务器、带宽与虚拟网络资源、数据储存与备份资源、以及应用程序上架维运控制等功能，提供稳定安全的系统载体支持PaaS的服务运营。

以云技术为核心的基于iTMT平台的拥有iService自主研发技术模块和行业解决方案的云智慧服务外包平台，其中包括基础ITMT平台环境及硬件设备、 11个应用模块以及相关行业解决方案应用、连接基础iTMT平台与行业解决方案之间的拥有iService自主产权的接口技术、以及相对应的硬件载体。

1.2鉴于乙方云平台包含乙方专有技术和自主知识产权，故甲方得到部门上级主管的批准，委托乙方进行云平台建设。

依据甲方要求，乙方接受甲方委托，开发以下平台软件，并将技术成果全部转让给甲方，该云平台包括以下11套平台系统，其中分别是：(详情请参照附件1)1.3 乙方负责云平台所需基础硬件设施规划、设计。

1.4 双方确认：由乙方提供的上述技术资料、云平台系统及行业解决方案（若有）的所有权和知识产权归乙方所有，双方的合作不改变其所有权和知识产权归属。

1.5 双方确认：乙方应在向甲方交付研究开发成果后，根据甲方的要求，为甲方或项目公司人员提供技术指导和培训，或提供与使用该研究开发成果相关的技术服务。

同时如在实际运营过程中所涉乙方的专利或专有技术，乙方应以所有专利及所有技术的评估价及市场价为标准，以不高于评估价及市场价的优惠价格用于云智慧平台建设。

（参见评估价格）1.6 双方确认：乙方完成本合同项目的研究开发人员享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利。

1.7 双方确认：甲方委托项目公司按照本合同约定提供的研究开发成果，进行后续改进，费用由项目公司承担，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权属，由项目公司享有。

1.8 双方确认：甲方负责并且承担相应费用确保1000平方米场地基础设施包括1、符合云智慧平台标准要求的基本装修包括隔断、吊顶、地毯、空调以及其他符合云智慧平台的装修要求，2、柴油发电机(连配套室外机柜外箱)，UPS（不间断电源），3、双回路供电，4、供电量不少于300KW，5、负责协调保证3家运营商（电信、移动、联通）光缆设备接入机房（上述实施所需要的费用不包含在本合同约定的金额中）。

二、费用、支付方式2.1合同双方确认，甲方应向乙方支付云平台建设费用总计人民币 1000万元（大写：壹仟万元整），费用包含所有规划、设计、施工、建设及软、硬件、材料采购全部费用。

2.2支付方式：乙方向甲方提交其与设备硬件、软件、系统集成、材料（设备）、施工服务供应商签订采购合同，甲方在收到乙方所提交合同的3个工作日内，根据合同内容向乙方指定账户支付合同全部款项。

甲方收取所有发票即代表甲方对于每阶段所有项目验收合格。

2.3上述各项费用，在项目公司注册之前，由甲方支付至乙方如下账户：银行户名：江苏广和服务外包有限公司开户银行：浦发银行常熟东南经济开发区支行账号：89130154740000347当项目公司注册完成之后甲方支付给项目公司，由项目公司出具全部发票。

三、合作期限3.1 合同双方同意，日止。

（9个月）四、双方的权利、义务及保证4.1.双方对各自在不正当贸易惯例中所引起的诉讼、索赔及其他要求时不负责任。

责任方需承担在此过程中所引起的一切诉讼、索赔及其他要求，同时赔偿因此所产生的一切直接和间接损失。

4.2.甲乙双方无权向任何第三方及有利益和风险关联的其他独立的法人公司/厂家转让该指定云平台系统方案，但经由双方书面确认的除外。

4.3.本合同应为完整产品及功能的提供，乙方保证所提供设备的质量技术规格应符合国家有关部门颁布的标准及规范。

4.4.乙方应保证设备完全符合合同规定的质量、技术规格和性能的要求。

乙方应保证其提供的设备在正确安装、正常使用和保养条件下，在其使用寿命内具有良好的性能。

设备验收后，在质量保证期内，乙方应对由于设计、工艺或材料的缺陷所发生的任何不足或故障负责，所需费用由乙方承担。

4.5.乙方须保证甲方在使用其提供的科技技术与软件开发服务或其任何部分时不受到第三方提出的关于侵犯其版权、专利权、商标权或其他权利的指控，一旦出现此类情况，乙方应负责与第三方交涉并承担可能发生经济损失与其他责任。

五、到货验收5.1设备到达双方约定地点后，甲方、乙方应派指定专员共同对设备当场开箱验收，如甲方人员不能按时到达现场又无电函通知的，项目公司有权开箱检验5.2乙方交付的设备应当完全符合本合同所规定的设备、数量和规格要求。

乙方提供的设备不符合合同规定的，甲方有权拒收设备，并由乙方承担相应的违约责任。

5.3乙方应将所提供设备的装箱清单、用户手册、原厂保修卡、随设备资料及配件、质量合格凭证、有效进口证明文件（若有进口产品）等甲方授权项目公司保管；乙方不能完整交付上述规定的资料和工具的，视为未按合同约定交货，乙方负责补齐，因此导致逾期交付的，由乙方承担相应的违约责任。

5.4甲方有关设备质量、规格、性能、数量或重量的检验视为最终检验以及支付款项依据。

六、伴随服务6.1乙方应提供下列伴随服务：（1）设备的现场安装、调试和/或启动监督；（2）就设备的安装、调试、启动、运行及维护等对甲方或甲方指定方人员进行免费培训。

（3）售后服务。

七、最终验收7.1设备安装调试结束后，乙方应及时通知甲方对项目进行最终验收，甲方需派指定专员按照附件一内容功能进行验收并在验收确认单上签字，甲方签字确认后即代表该功能验收通过，如甲方未安排指定专员验收，甲方付款即为验收合格。

7.2 如验收不合格或在质量保证期内发现设备是不合格的，包括设备有潜在的缺陷、使用不符合要求的材料、运行效果达不到要求等，甲方有权要求调换。

7.3 验收标准应遵循国家相关标准、行业通行标准、厂方出厂标准要求的承诺等。

八、售后服务8.1 乙方提供全系统2年免费的系统维护（含系统故障诊断处理、设备维修、备件更新）。

7年有偿维护服务。

8.2乙方应按照国家有关法律法规、行业规定以及补充文件承诺的内容提供售后服务。

九、保密义务9.1 除本合同另有明确约定外，合同双方对本合同具体条款负有保密义务，但因相关事宜涉及到合同一方及其关联企业承担的法律、法规规定之信息披露义务的，该方的披露行为不受保密义务之约束。

9.2 合同双方进一步同意，对方披露的管理方法、技术秘密、生产诀窍、商业秘密等信息均属于披露方的保密信息；披露方所披露的资料属于合同第三方，亦构成披露方的保密信息。

9.3 信息接收方应当采取等同于保护自身的保密信息程度的保密措施保守对方的保密信息。

9.4 合同双方一致同意，若任何一方因受到司法机关、行政机关之要求而必须提供对方保密信息的，该方应最迟于对外提供的同时以最快捷的方式告知对方。

9.5 合同双方一致同意，若相关信息进入公知领域的，则该等信息不再属于保密信息。

9.6 本合同项下之保密期限为5年，自一方接收对方的保密信息之日起计算。

若保密信息系分阶段披露、接收的，则应当就不同情形分别计算保密期限。

十、合同的变更、解除及违约责任10.1 合同双方一致同意并确认，发生下列情形之一的，允许变更或解除本合同:10.1.1 因相关情况发生或出现变化，双方经过协商，签订变更或解除合同书的；10.1.2 本合同签订后，如一方违反本合同规定的义务且经对方书面通知后10日内仍不采取有效补救措施的。

10.2 因一方原因非法或违反本合同约定解除本合同致使另一方损失的，责任方/过错方应向本合同另一方承担赔偿责任。

10.3 本合同解除的，不影响解除前业已产生的违约责任之承担。

十一、违约责任11.1 除本合同另有约定或因不可抗力情形之外，任何一方因违反本合同项下的任何义务或保证与承诺不实的，即构成违约，应向对方承担违约责任，赔偿因违反合同而给对方造成的全部实际经济损失。

十二、争议解决12.1 合同双方一致同意，本合同的签署、履行及争议解决均应当适用中华人民共和国（不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律。