对赌协议的实践形态和裁判处理

⏹估值调整机制

⏹估值调整机制

⏹“对赌”协议的目的和性质：补偿

⏹“对赌”协议的基本形态

⏹“对赌”协议的基本公式

⏹“对赌”安排当事方

⏹回购：广义的对赌包括回购安排：

⏹对赌协议或对赌条款的法律效力问题

⏹投资人从公司取得补偿是否侵犯公司法人独立财产权

投资人从公司取得补偿是否侵犯公司法人独立财产权

投资人从公司取得补偿是否违反《公司法》有关资本维持、资本减少限制原则

投资人从公司取得补偿是否构成抽逃出资

⏹公司法有关“抽逃出资”的规定

⏹《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）

向投资人支付投资补偿是否损害公司及其债权人利益

⏹《公司法》有关规定

⏹对赌条款中的回购安排的效力问题

⏹第142条规定的解读：

⏹对赌协议效力的其他法律争议点

⏹小结

典型案例：海富公司诉世恒公司案

☐一审法院认定：

☐二审法院认定：

☐最高院裁决（2012年12月）：

☐点评：

☐点评：

☐点评：

⏹类型一：单一年度业绩对赌—现金补偿

⏹类型一：单一年度业绩对赌—现金补偿

⏹类型二：单一年度业绩对赌—股票补偿

⏹类型三：单一年度业绩对赌—回购股份

⏹类型四：连续年度业绩（利润目标）对赌—现金补偿

⏹类型五：连续业绩（收入/利润）对赌—现金/股票补偿

⏹类型六：连续业绩对赌——现金补偿+回购股份

⏹类型七：股份补偿折成现金补偿

⏹其他市场实例

⏹问题：对赌协议既然有效，是否意味着：

⏹实践中出现的具体仲裁请求情况及其经济分析：

⏹单次现金补偿裁处的极限

☐补偿金额=投资溢价倍数（PE）x业绩差额x投资人持股比例

⏹连续年度业绩对赌的补偿

⏹若允许连续补偿，则对赌的业绩依据到底如何安排更为合理？与

固定金额挂钩或是公司业绩成长率挂钩？

⏹现金/股份补偿与回购股份：是只能择其一或是可以叠加

请求？

⏹投资方在先案中请求现金/股份补偿而在后案中提出回购

股份时如何处理？

⏹如何提出合理的仲裁请求