房地产项目公司股权转让协议

股权转让协议

转让方(以下简称甲方):北京投资管理有限公司地址:

法定代表人:

电话: 传真:

受让方(以下简称乙方):**控股有限公司地址:

法定代表人:

电话: 传真:

担保方(以下简称丙方):北京**房地产开发有限公司地址:

法定代表人:

电话: 传真:

目标公司(以下简称丁方):**开发区**房地产开发有限公司

地址:

法定代表人:

电话: 传真:

鉴于:

1、乙方、丙方和****机械股份有限公司(以下简称****公司)均为经工商局批准依法注册并延续至今的企业法人，并分别持有丁方7%、63%和30%的股权;

2、****公司和甲方于年月日签订了《股权转让协议》，将其所持有丁方30%的股权转让于甲方，目前该股权由****公司代持;

3、经过甲方、乙方和丙方的共同努力，丁方将成功融资肆亿肆仟万元(44000万元)。

现就甲方有偿转让给乙方其由****公司受让而持有丁方30%股权(以下简称目标股权)一事，甲方、乙方、丙方和丁方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》及其它有关法律法规的规定，经协商一致，达成如下协议: 第一条:股权转让份额

甲方同意将目标股权转让给乙方，乙方同意受让。

第二条:转让价格

甲方将目标股权以股权转让款人民币*亿*千万元(*万元)对价转让给乙方。第三条:付款方式

3.1 乙方于甲方签署并交给乙方如下股权转让工商变更登记所需的全部文件、资料等五个工作日内，向甲方支付股权转让款人民币*亿元(***，000，000元):

(1)****公司将其所持有丁方30%的股权转至甲方;

(2)甲方将目标股权转至乙方。

3.2剩余股权转让款人民币*千万元(*0，000，000元)乙方在甲方完成目标股权交割、股权工商变更登记手续而将目标股权转至乙方之日起6个月内一次性付给甲方。

3.3 付款账号为:

第四条:股权转让方式

甲方在收到乙方第一笔股权转让款后，在半个月内完成目标股权转让的工商变更登记手续，将目标股权转至乙方名下。

第五条:各方保证

5.1甲方保证，对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，并于本合同签订时向乙方提供能证明其对目标股权拥有完全处分权的法律文件，保证该股权没有设定质押，未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。

5.2甲方保证，2010年1月20日前签署并交给乙方如下股权转让工商变更登

记所需的全部文件、资料等并将所有目标公司印章交给乙方:

(1)****公司将其所持有丁方30%的股权转至甲方;

(2)甲方将目标股权转至乙方。

5.3甲方保证，根据本协议向乙方转让目标股权已征得公司各方股东及****公

司的同意，并积极配合乙方办理目标股权交割、股权工商变更登记手续。 5.4 乙方保证，根据本协议受让目标股权已征得公司其他股东的同意。 5.5 乙方保证，按本协议第三条约定支付股权转让款。

5.6 丙方保证，认可本协议条款并自愿为乙方承担保证义务，与乙方共同承担连带责任。

5.7 丁方保证，就目标股权转让事宜已征得公司其他股东的同意。第六条:特别约定

目标股权转至乙方之日前的丁方原有及以后发生的所有债权与债务均由乙方和丙方承担，与甲方无关。

第七条:违约责任

7.1本协议的任何一方违反其在本协议中的义务和/或保证，即构成违约，应承担相应的违约责任。

7.2 本协议任意一方违约的，应当向守约方支付人民币(*仟万)*000万元违约金，违约金不足以补偿给守约方造成的损失的，并应全额赔偿守约方的损失。 7.3 乙方若超过本协议第三条第二款约定时间经甲方书面催告后七个工作日内仍未支付第二笔股权转让款的，则承担应付款项人民币*千万元(*0，000，000 元)自甲方完成目标股权交割、股权工商变更登记手续而将目标股权转至乙方之日起按年20%利息计算至实际付清日的全部利息。

7.4 甲方不能按本合同规定期限完成目标股权交割、工商变更的，视为甲方违约。乙方有权向甲方追索滞纳金，滞纳金为每延迟一日按已付转让费金额的万分之五计算，同时甲方应承担由此给乙方造成的损失。

第八条不可抗力

8.1本协议项下的“不可抗力”指以下事实:本合同各方不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本合同不能履行的自然灾害、战争。

8.2由于不可抗力的原因致使本协议无法履行，当情况发生后七日内，甲方应及时返还乙方交付的股权转让款，不计利息。

第九条:费用的承担

因本次股权转让而发生的一切有关费用(如审计、工商变更登记费等)由甲方和乙方各承担50%。

第十条:协议的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但各方必须就此签订书面协议: 1.因情况发生变化，经过各方协商同意变更或解除协议。

2.由于不可抗力的原因，致使本协议无法履行。

第十一条法律适用及争议的解决

本协议适用中华人民共和国有关法律，受中华人民共和国法律管辖;在本协议履行过程中如发生争议或纠纷，各方应首先协商解决，协商未果，任何一方均有权提起诉讼。

第十二条:其他

12.1本协议构成各方有关本协议的主题事项所达成的全部协议和谅解，并取代各方之间以前就该等事项达成的所有协议、谅解和安排。

12.2本协议自四方签字盖章，并由乙方支付第一笔股权转让款为生效条件。12.3未尽事宜四方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。 12.4本协议一式八份，甲方、乙方、丙方和丁方各执二份。

甲方:北京投资管理有限公司

法定代表人(或授权代表):

乙方:**控股有限公司

法定代表人(或授权代表):

丙方:北京**房地产开发有限公司法定代表人(或授权代表):

丁方:**开发区**房地产开发有限公司法定代表人(或授权代表):

本协议于2009年12月日签署于北京