股权转让补充协议

协议双方：

转让方：江苏****有限公司（以下简称甲方）

受让方：（以下简称乙方）

鉴于：

1、杭州****有限公司（以下简称“**公司”）系甲方与杭州市******经济合作社投资设立的有限责任公司，公司于****年**月**日经杭州市工商行政管理局登记成立；注册资金人民币****万元；经营范围为在拱墅区丰潭路和萍水路交叉口东北角处筹建建设“杭州****”；经济开发，景观设计咨询与管理，建设项目管理。

2、甲方持有**公司人民币****万元股权，占**公司注册资本80%，现甲方有意将**公司80%股权以1：1的方式转让给乙方，乙方愿意接受。**公司另外一股东杭州市******经济合作社同意甲方将**公司80%股权转让给乙方并放弃同等条件下的优先购买权（见附件一：**公司股东会决议）

3、甲、乙双方于****年**月日**公司80%股权签订了《股权转让协议》供工商变更登记使用。

现甲、乙双方经充分协商，就《股东转让协议》的未尽事宜达成以下条款：

第一条 **公司财务状况

1.1甲、乙双方对**公司成立至本协议约定的股权转让基准日（2008年3月

日）的资产情况及债权债务情况进行书面确认：**公司的帐面总资产、负债、净资产以**公司2008年2月财务报表为准（见附件二：**公司2008年2月财务报表）。

甲方保证所提供资料的真实性、准确性和完整性。

第二条股权转让比例

2.1 甲方将其持有的**公司80％的股权以1：1的方式转让给乙方，乙方同意接受股权转让。

2.2 股权转让完成后，**公司的股权结构为：乙方持有**公司****万元股权，占注册资金80%；杭州市******经济合作社持有**公司****万元，占注册资金20%。

第三条股权转让款及支付

3.1 本次股权转让采用1：1的比例进行，股权转让款为人民币****万元。

3.2 甲、乙双方同意股权转让款按以下方式支付：扣除甲方先前欠乙方的债务合计万元，乙方还需实际向甲方支付万元，在本协议签订后日一次性付清。

第四条股权转让手续的办理和资产交接

4.1 本协议生效后，由甲方负责在本协议生效之日起15日内办理股权转让变更登记手续，乙方予以积极配合。

4.2甲方、乙方交接时间为2008年3月日。甲方将**公司移交给乙方（包括但不限于营业场所、营业执照等公司经营必需之证件、公章、财务章等公司印鉴、设备、设施、工程资料、已签订的合同、协议等）；乙方对**公司现有财产、设备、设施等资产进行清点，按现状进行交接。甲方、乙方制作交接备忘录，经甲方、乙方签字确认后作为本合同附件三。

第五条甲方、乙方的权利和义务

5.1甲方的权利和义务:

5.1.1甲方保证其在**公司的全部股权未向任何第三方赠与、质押、转让等处分，并保证**公司除经营“杭州****”项目外，未开展其他经营业务，亦未为任何第三方提供任何形式担保。

5.1.2甲方承诺，甲方提供的**公司的资产负债表、债权债务清册（详见附件四）是真实的，**公司在转让基准日之前对外发生的债务，由甲方承担。如因此由乙方偿付的，乙方享有对甲方的追偿权。对此，甲方应提供、为担保人，担保人以其家庭全部财产及夫妻共同财产作为担保。担保人、在本协议签署同意担保意见，担保方式为不可撤销连带责任担保，担保范围为乙方为此发生的全部支出及损失（包括但不限于本金、利息、违约金、诉讼费用、律师费用等）。担保期限为本协议履行期限届满之日起两年。前述担保人不因其婚姻关系的解除而免除其担保责任。

5.2 乙方的权利和义务:

5.2.1 本次股权转让基准日起，乙方即按照持股比例拥有**公司的股权。

5.2.2 保证按照本协议的约定按时足额支付股权转让款。

第六条特别约定

6. 1 转让基准日之前债权债务全部由甲方自行处理，但甲方与乙方另有约定的除外。但对于履行期限跨越基准日的合同所涉相应预付款、保证金、质保金等全部款项，应移交乙方。

6. 2 在转让基准日前，因甲方及**公司的原因引起的诉讼由甲方负责处理，乙方和**公司应予以配合，诉讼期间不影响本协议的履行。

6.3 在转让基准日后，产生的债权债务全部由乙方及转让后的**公司负责并自行处理，与甲方无关。

6.4 甲方保证**公司名下杭拱国用（****）第****号国有土地使用权未向任何第三人提供抵押担保，否则向乙方承担万元违约金。

第七条违约责任

7.1本协议任何一方未履行本协议规定的义务，应承担违约责任并赔偿损失，包括但不限于：

7.1.1守约方因违约方的违约行为所遭受的直接损失；

7.1.2守约方为减少或弥补违约行为所遭受的直接损失发生的合理费用；

7.1.3守约方为要求违约方赔款直接损失而发生的法律费用（包括律师费用和诉讼费用）。

7.2甲方应按本协议约定的期限办理完成股权转让工商变更登记手续，由于甲方原因逾期未办理的，视为甲方违约，应向乙方支付违约金并赔偿损失：

7.2.1逾期未超过15日，违约金按股权转让价款总额的每日万分之二计算；

7.2.2逾期超过15日，违约金按股权转让价款总额的每日万分之五计算。此外，甲方有权解除本协议，乙方除应支付上述违约金外还应赔偿由此给甲方造成的全部损失。

7.3 若乙方未按照本协议约定的期限支付股权转让款，每逾期一日，应当按照未支付部分股权转让款的万分之二向甲方支付的违约金。

7.4 甲方应如实批露基准日前**公司的财务状况、经营状况、对外担保及其他或有债务及经营瑕疵。因基准日前甲方及**公司的上述经营行为给转让基准日后**公司和乙方造成损失的，由甲方予以赔偿。

第八条其他

8.1股权转让过程中发生的有关交易费用和税，按照法律和相关规定由甲方、乙方各自承担。

8.2本协议经甲方、乙方签章后生效。本协议的有关变更和修改须经甲方、乙方协商一致采取书面形式，并应经各方签字、盖章。上述变更生效后成为本协议不可分割的一部分。如果根据法律规定应当办理有关审批手续，则各方应当共同办理上述手续。

8.3本协议的所有附件是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。

8.4本合同履行过程中发生争议，甲方、乙方应友好协商解决，协商不成的，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

8.5协议有效期内，任何一方均不应向任何其它方披露、泄露或提供从另外一方或多方取得或获知的商业秘密、财务秘密等。

8.6 本协议作为在工商登记机关备案的《股东转让协议》的补充协议，与《股东转让协议》具有同等法律效力。如有不一致之处，以本协议为准。

8.7 本协议一式贰份，双方各执一份。

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