上合- 票据通业务合同

本协议由以下三方于年月日在中华人民共和国签署并履行：

产品信息登记表：

客户信息登记表：

备注：以上资料属本人自愿填写，并保证资料的真实性。

甲方（出借人）：客户信息已在上页《客户信息登记表》中填写

乙方（咨询服务人）：上海融善泰来资产管理有限公司

联系地址：嘉定区南翔镇美裕路600号1幢1073室

丙方（风险管理人）：上海上合融资租赁有限公司

联系地址：上海市徐汇区零陵路583号17楼

鉴于：

1.甲方现有闲散资金并有意愿出借资金给他方使用,现希望乙方为其提供市场融资信息及投资咨询等服务，并希望委托丙方代为筛选合适借款方并办理相关事项。

2 .乙方愿意并同意为甲方提供上述咨询服务。丙方愿意并同意监督和管理。

根据《中华人民共国合同法》及其他相关法律法规的规定，三方遵循平等、自愿、互利和诚实信用原则，经平等协商，就乙方为甲方提供投资咨询、投资管理等服务，丙方为甲方提供借款人推荐、风险管理及贷后管理服务达成一致，以兹信守。

第一条释义

在本合同中，除非上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

1.1出借方：指自主选择出借一定数量资金给他人使用。

1.2资金需求方：指有票据而且需求现金的、经丙方筛选推荐给出借方并得到一定数量资金的。

1.3 《借款协议》：指甲方与资金需求方就甲方将资金出借给资金需求方从而形成借贷关系而签订借款协议。

1.4债权：指在出借人与资金需求方借货关系存续期间出借人对资金需求方拥有的全部权益，包括但不限于借款本金、利息、违约金、逾期罚息等。（债券以人民币计价）1.5 《债权转让与受让协议》：指甲方与债权出让人（某一借款协议中的出借人）及某一借款协议中的借款人就债权的转让及受让事宜而签署的协议，从而甲方成为新的出借人完成资金出借。

1.6咨询服务人：指为甲方提供债权受让推荐、投资咨询、财务规划、投资管理等服务的人，即本协议乙方。

1.7风险管理人：指为甲方提供推荐资金需求方、并进行风险管理及贷后管理等服务的人即本协议丙方。

1.8工作日：指除中国的周六、周日以及城国务院确定的中国全体公民放假的节日之外的日期。

1.9提前还款：指在出借人与借款人借贷关系间约定了借款人的本息偿还周期和金额等相关还款计划，借款人可能在协议规定的偿还周期结束前，在某一期将剩余本金提前偿还给出借人，从而使出借人的资金比约定的计划提前收回。

1.10债权受让方：指依照本协议约定条件支付一定对价后即享有原出借方对相应借款方享有的债权的受让方。债权受让方受让该等债权后，应享有和履行原出借方在本协议项下的权利和义务。

1.11债权出让方：指依照本协议约定条件收取一定对价后即向债权受让方出让对借款方享有的债权的出让方。债权出让方出让该等债权后，即丧失在本协议项下的权利和义务。

1.12资金：指甲方用于出借给借款方的款项。

1.13资金出借情况报告：指在本协议期间由丙方在每月账单日定期向出借方出具资金出借运行情况分析文件。

1.14资金保管方：指乙方根据甲方的利益及指示，将甲方资金交由其保管的独立第三方。

1.15保管费用：指甲方向资金保管方支付的费用；每年应支付的保管费用及资金总额为基础，按照一定百分比计算。

1.16汇票：是指借款方持有的，为其在《借款协议》项下的借款提供质押担保的商业承兑汇票及/或银行承兑汇票。

1.17票据服务：是指乙方面向借款方和出借人方推出的汇票质押融资服务。乙方为借贷双方提供融资服务。借款方将持有的票据提交合作银行，由合作银行比照自营贴现标准审验、查询确认后，借款方方可在乙方平台发布融资需求。借款方与出借方通过乙方平台签署借款相关协议及质押担保相关协议，明确双方的债权与债务关系。该借款融资以借款方所持有的汇票作为质押担保。

1.18合作银行：系指作为出借方的担保代理行为，出借方的托收方，以及出借方和借款方共同的票据服务提供方乙方的合作银行。

1.19 《质押协议》：是指借款方合作银行签署的约定汇票质押担保事宜的协议。

第二条咨询及管理服务

乙方向甲方提供如下咨询及管理服务:

2.1向甲方提供借贷市场动向及相关信息。

2.2向甲方推荐合适的借款方，提供借款方的相关信息及资信情况。

2.3向甲方提供投资咨询、财务规划、投资管理等服务。

2.4向甲方提供票据质押服务。

第三条委托事顷

甲方委托乙方及丙方办理如下事项：

3.1丙方代为甲方筛选适当借款方，对借款方的信用进行评估，甲方向借款方出借资金。

3.2乙方代为选定资金保管方，就甲方资金保管事宜代为与资金保管方联系，并向资金保管方支付保管费用。

3.3乙方代为办理向借款方出借资金事项，代为指示资金保管方将甲方存放于资金保管账户的资金支付给借款方。

3.4丙方代为甲方向借款方收取本金及利息。

3.5如借款方未能及时偿付本金及利息，或在违约情形下，丙方代为向借款方催讨本金及利息，并代为追究借款方违约责任。

3.6甲方委托乙方或丙方办理的其他与借款相关的事项。

3.7甲方确认其授权合作银行作为其担保代理行，代其持质押协议项下的质押物。合作银行据此成为甲方的担保代理行，代其持有相关担保物，并依甲方的授权提供与汇票相关的其他服务。

第四条借款方筛选

4.1 丙方应为甲方利益，代为甲方筛选适当借款方包括《债权转让与受让协议》中的借款方，下同及适当的质押汇票，以便甲方向借款方出借资金。

4.2丙方在筛选借款方时，应考虑如下因素并自行作出判断：

1）借款方承担民事责任的能力；

2）借款方信用；

3）借款方返还本金及支付利息的能力；

4）借款方借入资金的正当用途；

5）其他可能影响借款方履行借款协议的因索。

4.3丙方应将借款方信息如实告知甲方。甲方有权决定是否将其资金出借给丙方推荐的借款方。甲方拒绝将其资金出借给借款方的，丙方有权选择解除本合同或者另行向甲方推荐借款方。

4.4甲方同意将资金出借给借款方后拒绝履行借款义务的，甲方应对借款方承担违约责任。因此给乙方、丙方造成损失的，应赔偿乙方、丙方损失。

4.5借款方可以为一个或数个，借款方名单由甲方和丙方另行确定。丙方应将借款方信息放置于乙方网站或者乙方办公场所，供甲方查询。

第五条资金出借方式

5.1甲方可以选择以下任意一种方式实现个人的出借需求。如果甲方中途改变资金出借方式，须于下一资金借情况报告前10个工作日签署《出借人客户信息变更书》后方可变更出借方式；

5.2对丙方服务中的《借款协议》下的债权通过签署《债权转让与受让协议》进行受让，将款项支付给所购买的债权转让方，从而完成资金的出借，并自受让完成之日成为本协议甲方。