网络广告年度框架服务合同
合同编号：
甲方：
地址：
法定代表人：
电话：
联系人：电子邮件：
乙方：上海开域信息科技有限公司
地址：上海市崇明区竖新镇响椿路58号北四楼225室
法定代表人：许康
电话：
联系人：电子邮件：
甲乙双方在平等互利、诚实守信的原则上，依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国广告法》及相关法律、法规的规定，经过友好协商，就乙方为甲方提供网络广告投放服务一事，达成以下合同并共同遵守。
第一条定义
1.1广告：是指由媒体提供的在媒体网站或相关页面或界面上展示客户网站信息的一种
有偿服务。
1.2物料：是指客户主提供给在媒体产品广告位进行展示的广告文件。物料是一个有机
的整体，包括物料的样式、内容以及点击后所指向的目标页面。
1.3投放媒体平台：本合同所指投放平台包括：
（1）本合同项下主要投放的平台：应用宝安卓版、应用宝pc版、应用宝网页版以
及应用宝合作版本等应用宝的一切版本；
（2）乙方及乙方关联公司的自有平台：包括但不仅限于应用宝，以及未来可能增
加的其他腾讯移动端平台等；
（3）乙方获得运营授权或进行相关推广合作的其它第三方平台。
1.4推广产品：本合同项下的合作推广软件或产品可能包括甲方交由乙方进行推广的
APP以及与此相关的H5页面、网页、宣传资料等内容（以下简称“甲方软件”），
包括但不限于的甲方软件安装包或软件下载链接地址以及相关推广物料，具体的
APP内容以执行单为准。
1.5甲方同意，其在本合同项下乙方平台上的推广行为，自愿接受乙方平台网站中已经
公布的所有规则。
第二条服务事宜
2.1服务内容: 甲方指定乙方为其年度广告投放代理商，甲方通过乙方向腾讯购买应
用宝及其关联公司自有平台广告资源。
2.2甲方选择所要投放的媒体：腾讯应用宝及其关联公司自有平台（包括但不仅限于包
括但不限于应用宝，以及未来可能增加的其他腾讯移动端平台等）
2.3合同期限：本合同服务期限自年月日起至年月日止，
服务期内网络广告位置、价格、展现形式以媒体确认为准。
第三条框架承诺费用及保证金
3.1甲方在本框架合同有效期内的“推广费用总额”（即框架金额，指本框架合同
有效期内腾讯媒体确认收入且乙方在规定时间内收到甲方支付的推广费用总金额）
不低于元（大写人民币元整）。在合同有效期内，具体金额以
腾讯媒体最终判定为准。如甲方实际推广费用总额以超出上述约定或明显无法完成
上述约定的，乙方协助甲方完成框架升级或降级流程，以确保甲方可以根据实际消
耗情况享受优惠。甲方承诺每笔充值金额不低于元（大写人民币元
整）。
3.2甲方须在本框架合同生效后3日内，向乙方支付前款承诺的框架“推广费用总
额”的10%，即元（大写人民币：元整）作为保证金。甲方未支付
保证金前或合同有效期内甲方实际消耗且未向乙方完成结算的推广费用金额大于
甲方所支付的保证金的，乙方有权中止履行本框架合同项下的各次广告执行（包括
协调乙方关联公司项下的媒介暂停发布）直至支付。
3.3如经腾讯媒体判定甲方在本合同期限内的实际消耗的推广费用达到或超过本
合同3.1条约定的“推广费用总额”，保证金双方可协商按下列条约定方
式处理：
（1）如果双方将续约开展推广合作的，上述保证金经媒体确认同意后将会流转
作为双方续约合作中的保证金进行使用。
（2）如果双方不再续约合作的，上述保证金可用直接充值至甲方账户继续消费至消费完毕或抵扣最后一个月甲方应付的推广费用，不予退还。
3.4如经腾讯媒体判定甲方在本合同期限内的实际消耗的推广费用未达到或低于
3.1条约定的“推广费用总额”，或者非因乙方原因导致本合同终止而使得甲方未
完成或达到3.1条约定的“推广费用总额”的，或者经媒体判断甲方为恶意不达
标的，乙方有权不向甲方退还保证金，亦不会将保证金用作其他任何费用的抵扣或
充值，且乙方不对此承担任何责任。同时，甲方在合同执行期间多享受的优惠最终
核算金额及扣罚方式及媒体判定为准。
3.5当甲方实际消耗的推广费用金额超过框架金额时，如甲方要求进行框架升级时，
应向乙方书面提出申请，在经乙方与媒体确认同意的情形下，双方就框架升级事宜
签订补充协议，约定新增金额，同时甲方应在补充协议生效后3日内按照公式：增
缴保证金=追加金额*10%增缴保证金。经腾讯媒体确认框架升级流程完成后，甲方
实际消耗金额在原框架金额梯度内对应的返货比例不变，仍按照原框架合同约定的
比例享受框架优惠，框架升级新增部分可按照框架升级后对应的返货比例享受框架
优惠。
第四条框架优惠
4.1在本合同有效期内，甲方按自然季度享有腾讯应用宝自然季度返货优惠：100
返。乙方按照甲方承诺的框架金额标准在推广期内按自然季度分次返货至甲
方在媒体平台的推广账户，且本合同赠送额度部分不可提前享用。即当甲方自然季
度实际消耗的推广费用达到乙方要求的最低比例时，乙方给予甲方的自然季度返货
金为：。如甲方自然季度实际消耗的推广费用未达乙方要求
的最低比例时，乙方将根据媒体政策延后发放对应返货。具体事宜以媒体政策为准。
4.2合作期满后，双方按照媒体确认的甲方实际消耗的推广费用且已经按时向乙方
支付的推广费用计算实际应返货金额。具体以媒体判定为准。
（1）若甲方实际消耗推广费用总额大于框架金额的，则甲方享受的返货金额=推广期内甲方实际消耗且已按时向乙方支付的推广费用*框架金额对应返货
比例；
（2）若甲方实际消耗推广费用总额小于或等于框架金额的，则甲方享受的返货金额=推广期内甲方实际消耗且已按时向乙方支付的推广费用*实际消耗推
广费用对应返货比例。
（3）如本合同4.1条约定的自然季度返货优惠的年度总和大于推广期满核算返货金的，差额部分则从甲方支付的保证金中抵扣，不足以抵扣的，甲方应
在推广期届满后15日内以现金形式支付给乙方。如自然季度返货金总额小
于推广期满核算返货金的，乙方在收到媒体配返到账后60日内补充发放。
4.3返货有效期：当自然季度返货必须在下个自然季度内消耗完毕。如第一自然季
度返货金额，应当在第二自然季度周期内消耗完成，以此类推。最后一个自然季度
的返货金应在本合同推广期限届满后的一个自然季度之内消耗完毕。返货金额未在
约定时间内消耗完毕的，按清零处理，甲方不得再进行消耗。
第五条付款方式及期限
5.1双方同意按照预付款的方式结算款项。即乙方收到甲方的预付款项后，向腾讯
应用宝及其关联公司自有平台下单。
5.2乙方收到甲方付款后的5个工作日内提供税率为6%的增值税专用发票（但每
月28日-次月5日乙方不开具发票）。开票内容：服务费。
5.3甲方不得延迟向乙方付款，否则应承担违约责任，并每逾期一天，向乙方支付
逾期付款部分金额千分之五的违约金，连续超过30天，乙方有权单方提前终止本
合同，且不予退还已收取的甲方保证金。同时乙方有权暂停履行本框架合同项下的
各次广告执行（包括协调乙方关联公司项下的媒介暂停发布）直至支付。
5.4帐户信息：
公司名称：上海开域信息科技有限公司
开户银行：上海浦东发展银行上海分行营业部
银行账户：97020078801700000472
第六条广告创意及内容
6.1甲方应保证提供的信息内容及服务的合法性以及符合媒体相关规定，否则乙方
有权要求甲方调整、更换。在发布或推广、宣传过程中，因甲方提供的文字、图片、
技术、软件等推广信息和/或内容所引起的包括但不限于知识产权在内的一切法律
问题及纠纷由甲方独自且完全解决，与乙方无关。由此造成乙方损失的，甲方应当
负责赔偿。
6.2甲方应保证其推广软件及所提供的信息内容及服务的真实性，不违反相关法律、
法规、政策以及公共道德准则，不涉及色情、暴力、涉赌、欺诈、假冒、误导、混
淆、反动及其他不合法、不正当内容，不包含任何钓鱼、木马、病毒、恶意代码及
程序、非法侵入系统、非法获取数据、扰乱乙方或本合同涉及的推广平台正常运营、
扣费项目不明确、扣费提示不清晰、恶意扣费、暗设扣费等安全隐患内容，不改变
或试图改变乙方或本合同涉及的推广平台服务系统配置或破坏系统安全，不侵犯任
何第三方或用户的合法权益并保证对其产品或经营内容等不作引人误解的宣传或
虚假宣传。同时，甲方不得发布与甲方无关的信息和宣传内容及恶意代码等恶意程
序。一经发现甲方违反上述约定的，媒体有权立即对甲方信息内容及服务进行下架
处理，或者立即对相关内容进行删除、断开链接等处理。乙方就此不承担任何责任。
6.3乙方有对该信息内容及服务进行法律法规审查的权利，并及时通知甲方修改不
符合法律规定的内容。乙方对相关信息内容的审查为形式审查，不意味着乙方对甲
方信息内容合法性的认可。如果因甲方信息内容及服务的原因造成广告投放推迟，
乙方不承担责任。若甲方拒不修改内容或逾期修改内容而影响乙方业务的开展，乙
方有权单方解除合同，或要求甲方支付延误推广期间的相应推广服务费用并有权要
求甲方继续履行合同。
6.4甲方保证其应在乙方要求的时间内向乙方提交与推广内容相关的必要证明文
件，并应在推广投放前10个工作日提供相应推广素材给乙方。如因甲方未能及时
提供推广素材造成推广投放不及时等事故，由甲方承担全部责任。
第七条广告投放
7.1甲方保证具有签订及履行本合同项下相关义务的经营资质，同时甲方不得将本
合同项下推广资源用于发布其他客户的广告内容，否则甲方应赔偿因经营资质不存
在、不真实、不完整或有瑕疵而给乙方造成的全部损失。乙方按照本合同第二条2.1
条款约定的内容，在广告投放前期进行各项准备工作，并以邮件方式与甲方确认广
告投放项目相关事宜。
7.2甲方指定为授权代表负责项目沟通，其邮箱为。
甲方同意，其授权代表邮件确认的任何项目执行计划或文案素材的原件和传真件和
电子邮件内容等均为本合同相关之有效法律文件。如甲方授权代表发生变更，应立
即书面通知乙方，如甲方未尽通知义务，由此产生的后果由甲方承担。
7.3乙方负责按照经甲方确认的项目执行计划执行广告的投放工作，并保证广告投
放的稳定性及可靠性；如因媒体原因造成计划执行困难，乙方可以向甲方以书面形
式提出相应的调整计划供甲方重新确认,并代理甲方向媒体方面提出相应赔偿，乙
方不承担责任。
7.4甲方可以根据反馈情况要求乙方调整项目执行计划，但应按各媒体公示的有关
调整广告投放时间的要求书面向乙方提出，由乙方与媒体协调。在接到甲方调整计
划的书面通知后，原项目执行计划中需要调整的部分暂停执行，由此可能造成的损
失由甲方承担，调整后的项目执行计划经甲乙双方协商一致并经甲方盖章或邮件确
认后方能执行。
7.5甲方理解媒体为了业务的正常开展，需要定期或者不定期对其设备进行停机维
护，如因此类情况而影响本合同项下的推广的，甲方承诺对此不追究乙方法律责任，
但乙方有义务尽力沟通媒体避免服务中断或将时间限制在最短时间内。
7.6甲方理解媒体网站基于市场整体利益考虑及经营需要会不定期对其网站等进
行停机维护，或对其服务内容、版面布局、页面设计售卖政策调整（包括但不限于
价格、返货、折扣等）等进行调整，此种情况如造成影响广告计划的执行，甲方将
予以谅解且乙方不就此承担责任，但乙方需协助甲方同媒体进行协商，调整项目执
行计划，并报甲方邮件确认后执行。
7.7甲方在未经乙方事先书面许可的情况下，不得在乙方提供的推广资源上发布与
甲方软件无关的信息和宣传内容及恶意代码等恶意程序。
7.8甲方负责独立承担甲方软件服务器、技术支持、客服服务、咨询、投诉等所有
服务问题。
7.9甲方应妥善保管甲方投放账户的账号及密码，否则，由此引起的责任及损失均
由甲方自行承担。
7.10甲方在合作期间，如有任何违反本协议约定或者损害乙方利益的行为，乙方均有权
解除本协议项下的合作。
7.11当甲方广告推广或推广对象受到主管机关调查或被第三方投诉时，或者甲方存在违
反法律法规以及本合同约定的情况的，乙方有权根据一般人的认识自行独立判断及
媒体的判定，以认定甲方是否存在违法违规或违反本合同约定的情况；若乙方或媒
体经过判断认为甲方存在违法违规或违反本合同约定的情况的，乙方有权随时单方
对甲方采取以下一项或多项措施：
（1）停止涉嫌违规推广素材的投放。
（2）要求甲方对推广素材进行修改直至符合相关规定或更正违约行为。
（3）对甲方提交的全部或部分广告素材予以终止/中止推广。
（4）限制甲方使用腾讯推广服务，比如暂停审核。
（5）赔偿给乙方造成的全部损失。
第八条不可抗力
8.1一旦本合同各方确认发生不可抗力致使本合同无法履行或延期履行，任何一方
都将可以暂停履行本合同，但应在2个工作日内通知对方并在15日内提交不可抗
力事件的详细情况及有效证据。如果上述不可抗力的影响未能在不可抗力发生之日
起30天内消除，且双方未能就本合同协商一致达成变更意见，任何一方有权解除
本合同，本合同自一方向另一方发出终止通知之日起解除，双方按广告实际发布时
间进行结算。
8.2 “不可抗力”是指本合同双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事
件，该事件使任何一方根据本合同履行其全部或部分义务已不可能。该事件包括但
不限于政府行为、政策变化、地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争或任何其
它类似事件。
8.3 鉴于互联网之特殊性质，不可抗力亦包括下列影响互联网正常运行之情形:黑客攻
击；电信部门技术调整导致之重大影响；因政府管制而造成之暂时关闭；病毒侵袭。第九条知识产权及保密
9.1 双方保证一方向另一方提供的资料不会侵犯任何其他人的知识产权或合法权益,否
则一切责任由该方自行承担,概与另一方无关。
9.2 双方保证一方根据本合同获知或获准使用的另一方的硬件、软件、程序、密码、商
品名、技术、许可证、专利、商标、技术知识和经营过程是另一方的合法所有，该
方对此无任何权利或利益。
9.3 双方在本合同有效期间获知的对方的商业秘密、技术秘密等需双方保密的事项，
在合同期间及合同终止后都不得向第三方披露或公开。
9.4 任何一方在下列任一情形下披露保密信息不视为违反本合同：
（1）该信息在披露时已为公众所知悉；
（2）该信息乃根据另一方事先书面同意而披露；
（3）一方按照对其有管辖权的政府司法等部门依据我国法律、法规执行公务时的要求而披露，前提为披露之前一方先以书面形式将披露的商业秘密的确切性质
通知另一方。
9.5 以上第9.3款、9.4款并不因本合同的解除和终止而失效。
第十条违约责任
10.1 如一方违反本合同中所规定的义务，违约方在收到守约方中要求纠正其违约行为
的书面通知之日，应立即停止其违约行为，如违约方继续进行违约行为或不履行其
义务，守约方除就其所有损失而获得违约方赔偿外，亦有权终止本合同。
10.2 如因不可抗力或媒体原因导致本合同无法执行或不能按计划执行，不视为乙方违
约。
本合同提前终止不影响此前双方因履行本合同而已经享有的权利和/或承担的义务，该等权利和义务包括但不限于：
10.3 如乙方已经按照合同规定履行了义务，甲方应按照合同规定在合同终止后7日内
就乙方已经提供的服务向乙方支付相应费用；
10.4 违约方因其违约行为应承担的违约责任；
第十一条争议解决和适用法律
11.1 甲乙双方在本合同的条款范围内发生纠纷，应尽量协商解决。
11.2 如协商不成，甲乙双方同意将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会。
11.3 本合同的订立、效力、执行和解释及争议的解决均应适用中国法律。
第十二条其他
12.1 合同签订后，除法律规定或双方另有书面约定外，甲方不得以任何理由单方提前
终止本合同或损害乙方利益的行为，乙方均有权解除本合同项下的合作，否则视为
甲方违约，乙方有权不退还保证金且不能用于抵付推广服务费，且甲方应赔偿乙方
因此遭受的损失，包括但不限于乙方已经给予甲方的推广服务价款的折扣以及配送
优惠。
12.2 甲乙双方同意腾讯应用宝及其关联公司自有平台对产品政策及产品规则享有在法
律范围内的最终解释权。
12.3 本合同自双方盖章之日起生效。本合同的修改与变更必须经双方协商一致，以书
面形式进行，并由双方盖章后生效。
12.4 本合同未尽事宜由甲乙双方友好协商后，以书面形式加以补充。本合同的注解、附
件、补充协议为本合同组成部分，与本合同具有同等法律效力。
12.5 本合同一式贰份，甲乙双方各执壹份，均具有同等法律效力。
【以下无正文】
甲方：乙方：上海开域信息科技有限公司盖章：盖章：