攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司关于上市公司治理专项活动的自查情况和整改计划的报告四川证监局：根据中国证监会证监公司字[2007]第28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及深圳证券交易所和贵局的相关通知等文件精神的要求，我公司认真进行了自查，现将治理专项活动的自查情况和整改计划报告如下：第一部分 自查情况一、公司基本情况(一)公司发展沿革、目前基本情况公司是1988年8月经绵阳市人民政府“绵府发[1988]54号”批准由长城特殊钢公司改制设立的股份有限公司。

1993年国家体改委批准本公司继续进行规范化的股份制企业试点。

经中国证券监督管理委员会“证监发审字[1994]8号文”复审通过和深圳证券交易所“深证所复字「1994」第003号文”审核批准，公司股票于1994年4月25日在深圳证券交易所挂牌交易。

1998年6月，四川省投资集团有限责任公司（以下简称川投集团公司）对本公司的母公司--长城特殊钢（集团）有限责任公司实施整体兼并。

本公司更名为四川川投长城特殊钢股份有限公司。

2003年4月，本公司的母公司--川投长钢集团公司实施债转股，本公司更名为四川长城特殊钢股份有限公司。

2004年6月，攀钢集团、攀枝花钢铁有限责任公司对本公司的母公司—四川长城特殊钢集团公司实施重组。

2004年6月22日，国务院国资委“国资改革[2004]458号”文件批复同意此次重组方案，并于2004年8月24日经国资委“国资产权[2004]801号”批复同意有关股权划转方案。

由于攀钢集团是攀钢有限的控股股东，攀钢集团与攀钢有限为一致行动人，在完成本次重组后，攀钢集团、攀钢有限作为一致行动人，成为本公司的实际控制人。

本公司更名为攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司。

公司法定代表人：李赤波；注册资本：75,431万元；注册地址：四川省江油市江东路；经营范围：钢冶炼、钢压延加工、机电设备制造、销售；二级土木工程建筑；汽车运输及修理、机电设备维修；工业氧气、氮气、氩气及其他工业气体的生产、销售；金属材料（不含稀贵金属）、冶金原辅材料销售。

本公司具备生产12大类特殊钢和金属制品的能力，可向能源交通、国防、航空、航天、航海、核工业、电子通讯、石油化工、机械及汽车制造等领域的企业提供5,000余个品种规格的特殊钢材和金属制品，已形成具有年产特殊钢65万吨、成品钢材70万吨生产能力的大型特钢企业。

公司有12%以上的产品达到国际先进水平，主导产品有不锈钢、碳结钢、汽车阀门钢、蒸气轮叶片钢、高温合金钢及轴承钢、模具钢等系列产品。

（二）公司控制关系和控制链条国务院国有资产监督管理委员会100%攀枝花钢铁（集团）公司53.25%攀枝花钢铁有限责任公司16.84% 32.10%攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司53.40%攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响1、截至2006年末，公司的股权结构具体情况如下：2006年末股份类别数量比例(%)一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内法人持股境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他547,268,635485,514,72561,753,91061,698,05055,860207,045,316207,045,31672.5564.368.198.180.0127.4527.45三、股份总数754,313,951 1002、控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响控股股东名称：攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司（以下简称长钢有限公司）法定代表人：余自甦成立日期：1996年11月注册资本：162,000万元主营业务：钢冶炼及压延加工，冶金机电设备的设计、制造、维修及备品件供应；第一、二、三类在用压力容器检验；专用铁路线运输及维修；汽车运输、危货运输及装卸，汽车大修、总成修理，汽车一、二、三级维护、小修和专项修理；土木工程建筑、冶金、机电、建筑的技术咨询及综合技术服务；废钢、废旧有色金属等的采购（不设门市，仅限于采购组织）。

实际控制人名称：攀枝花钢铁（集团）公司（以下简称攀钢集团）法定代表人：樊政炜注册资本：490,877万元企业法人营业执照注册号：5104001801212（5-5）主营业务：钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机电设备、船舶制造修理；建筑材料、煤化工产品及副产品、工业气体、无机盐制造；金属、非金属矿采选；水电气生产供应；土木工程、线路、管道设备的设计、勘察、建筑；技防工程施工；房地产开发；压力容器制造、安装及修理；机械设备安装及修理；设备故障诊断及状态监测；金属表面防腐处理；电梯安装及维修；仪器仪表制造；楼宇自动化工程；机动车驾驶员技术培训；建设项目环境影响评价及其咨询服务。

公司控股股东长钢有限公司和公司实际控制人攀钢集团近年来对本公司的生存和发展给予了大力支持，是本公司未来发展的后盾和依托。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象？公司实际控制人攀钢集团存在“一控多”现象，本公司是攀钢集团旗下三家上市公司之一，攀钢集团另外还控制了“攀钢钢钒（证券代码：SZ.000629）”和“攀渝钛业（证券代码：SZ.000515）”两家上市公司。

本公司和攀钢集团其他两家上市公司之间，业务相对独立，不存在同业竞争的现象。

2006年度也未与之发生关联交易。

（五）机构投资者情况及对公司的影响？公司的机构投资者持有公司的流通股股份，机构投资者及其持股数量是时常变动的，其进出对公司股票价格会造成一定影响，对其他方面无影响。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善？2006年公司依照《上市公司章程指引（2006年修订）》和《深圳证券交易所上市公司股票上市规则（2006年修订）》等法规进行了修改完善，并经公司六届十一次董事会（2006年10月17日）和2006年第三次临时股东大会（2006年12月15日）审议通过。

二、公司规范运作情况（一）股东大会1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定？公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》等法律法规的规定，公司股东大会均由聘请的律师事务所执业律师作现场见证并发表书面法律意见书。

故股东大会的召集、召开程序符合各相关规定。

2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定？公司召开股东大会的提案经董事会审议通过后，即随董事会决议公告于会议召开的20天以前在公司指定的信息披露媒体上发布召开股东大会的通知。

通知中对股东授权委托的程序进行了说明，并附授权委托书样本。

在会议召开当天，律师对出席大会的股东资格及授权委托情况进行审查，出具股东资格审查报告并在会上当众进行宣读。

故公司股东大会的通知时间、授权委托等符合相关规定。

3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权？公司股东大会首先会审议通过会议议程，在会议议程中都明确了股东审议发言这一程序。

提案的审议按照充分发表意见的原则，在各项提案宣读完毕后由参会股东进行审议发言，充分表达自己的意愿，对股东提出的问题或要求，大会主持人或公司董事、高管人员均进行了答复或解释说明，保证了中小股东的话语权。

4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？公司无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求或应监事会提议召开的临时股东大会。

5、是否有单独或合并持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？公司无单独或合并持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露？公司股东大会的记录完整，内容包括：大会召开的时间、地点，出席及列席人员，会议主持人，记录人，会议资格审查情况，各提案主要内容及审议发言要点，大会表决及决议情况等，并由参会董事签名。

股东大会记录根据《公司章程》和《股东大会议事规则》规定，由董事会秘书负责保存，各次股东大会的记录都被完整安全地保存。

股东大会决议按规定时间及时披露。

7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，不存在先实施后审议的情况。

8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形？公司召开股东大会均按照各相关法规进行，无违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

（二）董事会1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则？公司制订了《董事会议事规则》，并于2006年根据新修订的有关法规和规章进行了修订。

公司没有专门制定《独立董事制度》，公司独立董事有关事宜均按照证监会、交易所的有关法规执行。

2、公司董事会的构成与来源情况？公司董事会由12名董事构成，其中独立董事4名，由控股股东推荐的董事6名，由其他股东推荐的董事2名。

3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形？公司董事长李赤波，男，汉族，湖北襄阳县人，1968年7月出生，1991年毕业于重庆大学冶金系轧钢专业， 1991年7月参加工作，1995年3月加入中国共产党，硕士研究生，轧钢高级工程师。

曾任攀钢集团成都钢铁有限责任公司成钢进出口公司经理，攀钢集团成都钢铁有限责任公司340连轧管厂筹备处常务副处长（正部级），攀钢集团成都钢铁有限责任公司340连轧管厂厂长，攀钢集团成都钢铁有限责任公司副总经理。

现任攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司总经理、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事长。

公司董事长的主要职责是：①主持股东大会和召集、主持董事会会议；②督促、检查董事会决议的执行；③签署公司股票、公司债券及其它有价证券；④签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；⑤行使法定代表人的职权；⑥在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；⑦董事会授予的其他职权。

公司董事长受上级主管部门及公司股东大会、监事会的监督，不存在缺乏制约监督的情形。

4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序？公司全体董事的任职资格和任免均按照《公司法》、《上市公司股票上市规则》和《公司章程》等相关规定执行，符合法定程序。

5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况？公司全体董事都能勤勉尽责，充分发挥作用，按要求参加董事会会议，在会上积极发言，以对公司和全体股东负责的态度对会议的提案事项进行充分审议。