**市市级股权投资引导基金参股设立有限合伙制基金合伙协议（参考样本）
2015年6月拟订
目录
第一章定义和释义 (1)
第一条定义 (1)
第二条标题 (2)
第二章总则 (3)
第三条协议订立依据 (3)
第四条合法性 (3)
第三章合伙企业的设立 (3)
第五条企业名称 (3)
第六条经营场所 (3)
第七条企业性质 (3)
第八条合伙目的 (3)
第九条投资方式 (3)
第十条经营范围 (3)
第十一条经营期限 (4)
第十二条登记及备案 (4)
第十三条非公开募集 (4)
第四章合伙人及出资 (4)
第十四条合伙人 (4)
第十五条认缴出资额、出资方式 (5)
第十六条资金托管 (5)
第十七条出资缴付 (6)
第十八条出资违约 (7)
第五章普通合伙人 (8)
第十九条普通合伙人 (8)
第二十条无限责任 (8)
第二十一条执行合伙事务 (9)
第二十二条普通合伙人委派的代表 (10)
第二十三条普通合伙人的权利 (10)
第二十四条普通合伙人的义务 (11)
第二十五条普通合伙人的陈述和保证 (12)
第二十六条普通合伙人责任的限制 (13)
第二十七条普通合伙人的违约处理 (13)
第六章有限合伙人 (13)
第二十八条有限责任 (13)
第二十九条有限合伙人的权利 (13)
第三十条有限合伙人的义务 (14)
第三十一条不执行合伙企业事务 (15)
第三十二条有限合伙人的陈述和保证 (15)
第三十三条有限合伙人责任的限制 (16)
第三十四条有限合伙人的违约处理 (16)
第七章合伙人大会和投资决策委员会 (16)
第三十五条合伙人大会 (16)
第三十六条投资决策委员会 (18)
第三十七条关联交易 (19)
第八章合伙企业的投资业务 (20)
第三十八条投资对象及领域 (20)
第三十九条投资限制 (20)
第四十条投资进度 (21)
第九章合伙企业收益分配、亏损分担及合伙债务的承担 (21)
第四十一条合伙企业收入、利润与可分配资金 (21)
第四十二条合伙企业费用 (22)
第四十三条税赋 (23)
第四十四条可分配资金的分配原则及程序 (23)
第四十五条可分配资金的分配形式 (23)
第四十六条可分配资金的账户管理 (23)
第四十七条取得被动投资收入时的分配 (24)
第四十八条经营亏损承担 (24)
第四十九条合伙企业债务 (24)
第十章合伙企业的会计及报告 (24)
第五十条资本账户 (24)
第五十一条记账和会计年度 (25)
第五十二条审计及财务报告 (25)
第五十三条季度报告、半年度报告及年度报告 (25)
第五十四条查阅财务账簿 (26)
第五十五条其他信息披露 (26)
第十一章合伙企业财产、合伙人财产份额的转让及出质 (27)
第五十六条合伙企业财产 (27)
第五十七条合伙人财产份额的转让 (27)
第五十八条合伙人财产份额的出质 (28)
第十二章入伙、退伙及合伙人身份的相互转变 (28)
第五十九条合伙人入伙 (28)
第六十条普通合伙人退伙 (29)
第六十一条有限合伙人退伙 (30)
第六十二条合伙人退伙程序以及相关责任 (31)
第六十三条合伙人身份的相互转变 (32)
第十三章合伙企业解散与清算 (32)
第六十四条解散事由 (32)
第六十五条清算 (33)
第十四章违约责任 (34)
第六十六条合伙人违反出资义务的违约责任 (34)
第六十七条普通合伙人的违约责任 (34)
第六十八条有限合伙人的违约责任 (34)
第十五章其他约定 (34)
第六十九条商誉归属 (35)
第七十条不可抗力 (35)
第七十一条争议解决 (35)
第七十二条适用法律 (35)
第七十三条保密 (35)
第七十四条变更及补充 (36)
第七十五条文本与效力 (36)
第七十六条生效及终止 (36)
（基金名称）基金合伙企业
（有限合伙）合伙协议
本协议由以下各方于年月日在（地点）签订：
甲方：**市财金投资有限公司
乙方：
丙方：
丁方：
戊方：（普通合伙人）
以上各方系基金合伙企业（有限合伙）的合伙人，其中，戊方为普通合伙人，其他各方为有限合伙人。**市财金投资有限公司（以下简称“财金投资”）作为市政府确定的引导基金管理机构，代行政府出资人职责。
各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，就在**市共同投资设立有限合伙企业一事，达成如下协议，以资共同遵守。
第一章定义和释义
第一条定义
在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：
1.“基金”或“合伙企业”或“本合伙企业”或“有限合伙企业”指根据本协议设立的基金合伙企业（有限合伙）。
2.“本协议”指《基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及附件。
3.“法律法规”指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、司法解释、地方法规、地方规章、部门规章及其他规范性文件以及对于该等法律法规的不时修改和补充。