陕西****科技有限公司
广州**智能设备有限公司
战略合作协议
2018年 11 月
甲方：陕西****科技有限公司
法定代表人：
地址：
乙方：广州**智能设备有限公司
法定代表人：
地址：
陕西****科技有限公司简介：
陕西**集团有限责任公司成立于年月日，是一家以投资为主、集科工贸于一体的省属国有大型医药企业，集团现有企事业单位21家，涉及医药工业、医药商业、医药科研、医药包装等领域。
陕西****科技有限公司是成立的一家以物联网+大数据为基础，专注开发中药材电子收储、溯源系统；中药饮片自动化药房、智能药品自助终端设备，为传统医药产业提供现代化工具的科技创新型企业。
公司致力于为中药材全行业产业链上下游企业，提供天然药材产品的集成化供应链服务及其健康管理方案，依托陕西道地药材自然资源优势和中医药文化积淀、引入新型的互联网商业运营模式，确立追踪溯源技术手段，辅以前沿网络科技区块链技术。规划和建设天然药材及其衍生品交易与集成化供应链体系。
公司秉承“致力成为大健康产业的智能科技产品提供商及增值服务提供商”的企业使命，将为国内健康行业提供领先的、智能化的各
种产品及解决方案与“大健康”这一朝阳产业共同发展壮大。
广州**智能设备有限公司简介：
广州**智能设备有限公司（以下简称“**智能”）是一家以智能硬件、自助售货机、智能饮料机、智能自助设备等零售终端研发生产为主的产品驱动型技术创新企业，致力于智能售货机及自助售卖终端的研发、生产、销售于一体，为客户提供一站式新零售智能零售终端解决方案。
**智能一切以客户价值为依归，不断倾听和满足客户的需求，专注、投入地去做好零售行业的智能化服务。作为专业智能零售终端解决方案提供商，**智能组建了专业的研发、生产团队，配备数十位中高级研发工程师，目前已获得多项软件著作权及硬件发明专利，为众多企业提供多种零售终端智能化设备和智能设备定制开发服务，
同时公司系统运营、技术维护等方面具有丰富的经验，面对当前复杂多变的市场竞争形势，本着发展、共赢、平等、互利的原则，经双方友好协商，双方同意建立长期的战略合作关系，互为重要合作伙伴。
第一章总则
甲方为推广公司在陕西省的医疗机构、药品零售终端的药品无人售药业务，拓展新的销售渠道，现委托乙方自身研发的智能药品零售终端系统及药品自助销售系统开展合作。甲方与乙方通过紧密合作、资源互补，使甲方在陕西省拓展药品销售业务，持续提升甲方权属企业整体运营效率，降低运营成本，创造更大的商业价值。甲方与乙方的合作宗旨是通过双方的紧密合作，打造双赢、可持续发展的战略合
作伙伴关系，全面推进“医药自助售货机”运营项目。同时帮助乙方实现快速市场扩张策略并获得市场份额，为双方创造更大的商业价值。
双方同意，在医院全面铺开之前，尽快在陕西省内开展智能药品零售终端系统及药品自助销售系统的试点工作，（包括24小时示范药店以及公司药柜展厅布置），通过试点取得项目实施的经验，并加快软硬件联调进度，进而在全省范围内复制推广。
本协议是指导双方合作的框架性文件，甲乙双方签订的各项具体业务协议、合同均应遵照本协议所确立的原则订立。
本协议框架下涉及的具体业务，项目具体合作方式，设备金额、后期运营方式、软硬件需求分析、知识产权等条款内容，均须另行签订业务合同，并在符合国家法律法规且符合双方的业务审批条件和办理程序的前提下进行。本协议约定事项与业务合同不一致的，以业务合同为准；业务合同中没有约定的事项适用本协议。
本协议的甲方包括陕西****科技有限公司及其国内外各分支机构；乙方包括广州**智能设备有限公司及其下属各分公司。
第二章业务合作内容
甲方同意向乙方采购甲方为其订制的无人自助设备，用于**医药自助售货机运营项目。乙方根据甲方需求，研制生产甲方所需要的无人自助设备，设备符合国家、行业相关标准，以及双方认可的技术协议。
第三章合作方式与推进机制
甲乙双方在全国范围内的各级机构以此协议精神为原则，进一步主动开展各项工作，并将根据需要不定期召开双方高层会议以确定合作的方针，协调重大事项共同督促推进相关工作进程，具体合作项目
将由双方另行签署具体服务/开发协议。
第四章承诺与保证双方职责
（一）甲方职责
甲方负责医疗机构、药品销售终端的谈判进驻、协议签订、客勤维护。
甲方负责提供设备安装调试所需的环境、可靠的供电系统以及符合系统要求的硬件设备。如需对安装环境做出修改或提供电脑专用供电设备线路等，费用由甲方负责。
甲方应指定专人全权负责此项目的具体执行。
甲方需要在具体的项目实施前书面提供乙方项目实施所需的相关资料，保证项目可以顺利进行。
（二）乙方职责
乙方根据双方签订的具体协议或者合同提供相应的各类设备。
乙方按照甲方书面提供的流程和功能内容进行编程开发，并按照甲方提供的流程，提供系统开发的具体设计方案。
乙方保证原始数据的设计构造符合甲方需求之内容。
乙方负责对甲方要求之功能进行安装、调试。
乙方应对甲方（含甲方合作的所有医疗机构）所有的资料、数据、信息、文档保密，不得以任何形式向第三方披露、允许第三方使用，或者将甲方所提供的资料用于本项目之外的其他目的。
应客户具体需求，在项目签约后，为促进具体项目实施，乙方应为甲方设计相应的界面设计稿，并可代表甲方参与需求调研。
系统附件功能开发完成后，乙方协助甲方完成培训工作，提供系
统使用手册和系统管理用户使用手册。
第五章信息保密原则
甲乙双方均应对双方的合作内容及有关数据和资料负永久保密义务，不得提供、透露予任何第三人或许可第三人使用，亦不得将相关资料用于本合作项目以外的任何用途。双方并应负管理的责任使其全体雇用人员或其他执行本协议相关业务的人员，均遵守此项保密义务，如有违约情形，由违约方承担由此造成的损失。在本条中，“第三方”是指任何自然人、企业或其分支机构、代理、组织或其他实体，但不包括关联公司。关联公司是指双方的子公司、分公司、以及上述公司的权利义务继受人。本协议保密义务不因协议的解除或终止而失效
第六章知识产权
甲乙双方应本着互相尊重、互为合作，保护对方利益为前提的原则进行合作，对包括但不限于任何专利权、专有技术、版权、商标权以及商业秘密等所产生的任何侵权和赔偿，双方应在充分协商的基础上，协调解决。协商解决不成的按照本协议第十三条争议解决条款提起诉讼。
第七章免责条款
因不可抗力导致甲乙双方或一方不能履行或不能完全履行本协议项下有关义务时，双方相互不承担违约责任。但遇有不可抗力的一方或双方应于不可抗力发生后15日内将情况书面告知对方，并提供有关部门的证明。在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行合同。
第八章附则
协议的变更和解除
除非另有约定，本协议生效后，任何一方不得单方解除本协议；对本协议的修改或变更须经双方协商一致，并达成书面协议。
如遇国家法律、法规或政策变化，致使本协议的全部或部分条款不再符合国家法律、法规或政策的要求，双方应及时协商，尽快修改有关条款。
协议的完整
本协议的各项补充条款、补充协议、修订或变更，为本协议的组成部分。
协议的期限与续签
一、本协议有效期为 3 年，自双方授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。协议期满，经双方同意，可延期或重新签订协议。
二、在上述合作期限结束前的最后15个工作日内，双方可协商继续合作及续签合同事宜。合作内容可根据双方合作的进展采取平等自愿的方式续展或者扩大范围，并签署书面补充协议加以确认。
三、合作期限内，合作内容可根据双方实际业务需求，在双方充分协商的基础上，自愿扩展本协议合作范围。
协议的终止
有下列情形之一的，守约方均有权提出终止本协议：
一、任何一方严重违反本协议有关条款，经指出不改正者，另一方有权提出终止本协议，并自书面通知到达对方之日起终止。
二、任何一方违反有关的法律法规，另一方有权提出终止本协议，并书面通知对方。本协议自书面通知到达对方之日起终止。
三、如任何一方发生申请或被申请破产、被兼并、解散等情形，
本协议自上述事项发生之日起自行终止。
四、本协议有效期结束或终止后，不影响协议有效期内所签订的各项合同的法律效力。
争议的解决
甲乙双方因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应本着平等互利的原则协商解决。如协商无法解决，任何一方均可向乙方所在地人民法院提起诉讼。
其他事项
一、本协议未尽事宜，由甲乙双方协商处理，或按照国家法律、法规的规定执行。
二、在此确认，本协议为合作框架协议，本合作协议下明确的是双方合作的原则和意向，双方将另行签订开发合同和/或服务合同确定各方具体的权利义务。双方因本合作协议产生的任何费用（包括但不限因第三方的协商、为本合作协议所作的展示等产生的费用）由双方各自承担。
三、本协议一式六份，甲方、乙方各执三份，均具有同等法律效力。
甲方：陕西****科技有限公司(盖章) 负责人：
或授权代理人(签字)：
签约时间：
乙方：广州**智能设备有限公司(盖章)
负责人：
或授权代理人(签字)：
签约时间：