甲方（开发商聘请的第三方）：

乙方1（开发商）：

乙方2（开发商注册的运营管理公司）：

鉴于：

1、甲方是一家依法注册的为商业地产业主方提供管理咨询和代理招商服务的公司，是从事商业地产开发、投资及招商咨询服务的专业机构，拥有专业的咨询服务团队及

“”商业品牌的使用权，具有丰富的行业商业资源和运管经验。

2、乙方1已与甲方母公司集团股份有限公司签订了《委托经营管理合同》。

3、乙方1系附件所标注物业（位于，土地证编号

“”，见附件1，土地性质为）的开发商，该物业区位图见附件2，建筑面积约为万平方米，具体位置详见附件平面图（以下简称“附件物业”）。乙方2系附件物业的承租方及经营管理方，乙方1将分割销售部分附件物业给小业主，乙方2以售后返租或直接向乙方1承租等形式取得已售物业的全部使用权、经营管理权以及转租权。

4、附件物业拟由乙方自行组建招商和经营管理团队以甲方“”品牌进行招商，甲方同意由甲方的招商团队按照本协议之约定，向乙方提供招商咨询服务。

现甲、乙双方经多次友好协商，在自愿平等、互惠互利的基础上，一致达成如下条款：

第一条乙方委托甲方自附件物业具备招商条件且乙方履约支付招商咨询服务费首付款人民币________万元后至附件物业开业日，就附件物业的招商工作向乙方提供招商咨询服务。为免疑义，双方明确附件物业由乙方独立以甲方“”品牌自主进行招商，对外

招商、经营管理行为均应以乙方名义进行，包括但不限于以乙方名义起草附件物业的日常管理文件、与商户签订租约、与商户之间关于经营的任何沟通、对外的企划宣传、向商户收取租金及各项费用、与政府部门的协调等。甲方项目团队向乙方提供指导和建议。附件物业的经营收益和经营成本均由乙方进行安排和结算。

本协议所指开业，为附件物业举办开业仪式之日，如乙方无正式开业仪式，则乙方的试运营、广告促销、商户计租皆视为开业。

第二条招商咨询服务与招商咨询服务费

1、甲方在附件物业具备招商条件且乙方履约支付招商咨询服务费首付款人民币________万元后至附件物业开业日，持续为乙方提供招商咨询服务和相关业务的培训服务，乙方应据此按照附件物业每1000平方米支付________万元的标准向甲方支付招商咨询服务费（以下简称“招商咨询服务费”），暂定人民币________万元，具体金额在开业日结算。鉴于乙方1已与甲方母公司________________集团股份有限公司签订了《委托经营管理合同》，甲方对乙方应付的招商咨询服务费给予折扣优惠，优惠后为每1000平方米支付________万元，暂定人民币________万元。

甲方实收招商咨询服务费为前述招商咨询服务费乘以下表的“调整系数”。下表中的“出租率”指实际招商出租面积与可租面积之比，其中招商出租面积包括：（1）根据已与商户签署的租赁协议（以下简称“租赁合同”）计算的合同出租面积（含公摊面积）；

（2）虽未与商户签署租赁合同但已预收意向金的，且商户和乙方均已测量计算认可的面积（含公摊面积）。可租面积为：附件物业的商铺实测面积+公摊面积，具体由甲乙双方在招商工作开始前确定。

2、支付方式为：首付款为人民币________元，乙方应在本协议签约后7日内向甲方支付；第二笔款项为人民币________万元，乙方应在确认招商方案后7日内向甲方支付。如开业后甲方实际收取的服务费用总额超出了应收金额，乙方应退回超出金额部分或者需要换开的发票，甲方将在收到退还的发票后15个工作日内退还乙方超出金额的招商咨询服务费。

3、招商咨询服务的内容包括为满足招商阶段经营管理工作的需要，提供与内部管理相关的信息、管理、策划和顾问咨询服务。

4、招商咨询服务过程所涉及的附件物业招商策略及优惠政策，最终以甲方出具并经甲乙双方认可的招商方案为准。

5、甲方应按照实收金额适时向乙方出具咨询服务业增值税发票。

第三条乙方有义务如实提供与商户签署的全部租赁合同，并据以结算甲方应收取的服务费。甲方有权核查附件物业全部租赁合同，乙方承诺积极配合。

第四条甲乙双方确认，甲方在附件物业招商过程中常驻人员发生的一切费用（包括但不限于人工费、差旅费、办公费、招待费）以及招商过程中发生的场地使用费、广告策划、附件物业开业有关的典礼及媒体发布会等费用，由甲方项目团队提报方案和预算，经乙方审核同意后执行），均由乙方承担。

甲方在附件物业招商过程中非常驻人员发生的一切费用（包括但不限于人工费、差旅费、办公费、招待费）由甲方承担。

第五条甲方为乙方提供招商咨询服务不代表甲方需对附件物业的招商情况、经营业绩以及附件物业的安全承担任何责任，甲方也无权向附件物业区域内的商户直接收取任何费用。

第六条甲方对乙方的招商及管理工作有指导建议权和指导实施权，为了更好的提供咨询服务，甲方对乙方参与附件物业经营管理的核心管理人员（总经理、招商经理、物业经理、企划经理、财务经理）有任免建议权、考核建议权。

第七条乙方1、乙方2为各自履行本协议下各项义务承担连带责任，对于本协议项下乙方的义务，甲方有权要求乙方1或者乙方2中的任意一方履行。

第八条甲方及甲方关联方无形资产的保护

1、在本协议有效期内，乙方2使用“________________”品牌时，应将使用方式报送甲方审核，甲方应积极配合乙方2的工作，无特殊原因应在收到乙方2书面材料后的5个工作日内书

面回复乙方2审核结果。甲方逾期不回复视为认可乙方的使用方式，甲方不得以任何追究乙方的任何责任。甲方有权监督乙方2对甲方品牌的使用情况，对于不符合甲方品牌使用方式或侵犯甲方无形资产的情况，甲方有权要求乙方2在收到书面通知发出后的5个工作日内整改，乙方2拒绝整改或逾期整改的，视为乙方2违约。

2、乙方同意和确认，其不因本协议的签订，明示或默示地取得对甲方无形资产的所有权或利益。除非取得甲方事先书面同意，乙方不得为任何目的以任何方式许可第三方使用、或向第三方透露甲方无形资产的内容。

3、甲乙双方确认，甲方对乙方的授权不包括甲方关联方的商标和甲方关联方无形资产。乙方以任何方式使用甲方关联方的商标和甲方关联方无形资产的行为，均视为严重违约。双方对此另有约定的除外。

4、所有依据本协议由甲方创作的，包含甲方商标或甲方无形资产或与甲方商标或甲方无形资产联系使用的图片、图形、设计图纸、标语、名称、标题或类似材料，均应属于甲方的专有财产，包括但不限于所有可获得著作权的事项。

5、乙方有权为附件物业的招商需要，以广告、海报、张贴物、宣传品、出版物等载体按照甲方的要求使用甲方无形资产，并以符合法律法规的方式在附件物业（包括外立面和楼顶）悬挂、散发、设置该等载体。

6、本协议到期或提前终止后，甲方有权要求乙方摘除、取回或者销毁上述第8.5条所述之载体以及附件物业的店招，费用由乙方承担。

7、乙方在推广、宣传附件物业外的其他物业或项目时，无论利用任何载体（包括但不限于户外广告、平面媒体、影视媒体、网络媒体等），均不得与附件物业的推广、宣传、广告信息发布或刊载于同一页面、版面、专栏、条幅、平面，未经甲方书面同意，也不得将甲方无形资产发布或刊载于乙方的售楼书、广告书上。

8、乙方无论利用任何载体对附件物业外的其他物业或项目进行宣传、推广、展示、招商、销售时，对于任何提及使用“________________”品牌及甲方无形资产的内容，均应按上述8.1条之约定事先报送甲方审核，否则视为对甲方无形资产的侵害，构成违约。对乙方的宣传内容甲方有权进行监督，对乙方违反本协议约定或侵害甲方无形资产的宣传行为，甲方有权要求乙方立即停止，并按本协议约定追究乙方的违约责任。