金家律师修订

本协议或合同的条款设置建立在特定项目的基础上，仅供参考。实践中，需要根据双方实际的合作方式、项目内容、权利义务等，修改或重新拟定条款。本文为Word格式，可直接使用、编辑或修改

合作框架协议

甲方：_______________________________________

乙方：_______________________________________

住所：_______________________________________

法定代表人： _______________________________________

鉴于：

甲方一直专注于房地产投资、开发、经营，现已发展成为以中高端住宅及高端商业物业开发为主业、涵括物业代理、物业管理、建筑设计、园林规划、教育事业、城市基础设施建设等产业链的大型企业集团。甲方或其全资/控股的子公司（以下合称“甲方”）目前在广州、佛山等多地积极参与三旧改造（城市更新）、村集体经济留用地等项目，并拥有丰富的社会资源及较强的房地产开发项目拓展能力。

乙方为***公司，有意与甲方合作三旧改造（城市更新）项目。

甲、乙双方本着平等互利、优势互补的原则，拟建立长期、高效的战略伙伴关系，以实现资源共享、共同发展。现双方经友好协商达成本协议，供双方遵守执行。

一、合作原则

甲、乙双方结成友好合作关系，整合各自在地产领域的社会资源，合作成立项目公司，共同参与双方有意向拓展的多个三旧改造（城市更新）项目，并按照约定同股同权、分担投资、分享收益、共担风险。

甲、乙双方一致同意三旧改造（城市更新）项目按照“成熟一个、合作一个”的原则，在项目成熟后，双方按照本协议约定的合作方式或另行商定的合作方式进行合作，具体合作项目的操作细节由双方在本协议的基础上另行协商并签署具体项目的投资合作协议。

二、合作模式

甲乙双方按80%：20%股权比例共同出资设立项目公司。双方通过项目公司来实现合作目的。原则上甲、乙双方对潜在合作项目的投资比例均为甲方占80%，乙方占

20%。原则上，甲、乙双方就各潜在合作项目公司的收益分配比例为8：2，具体由甲乙双方另行协商确定。

如无特殊约定，甲乙双方设立项目公司的注册资本和项目启动资金，均应按投资比例以货币方式投入项目公司。设立公司及投入资金的具体事宜由双方另行协商约定。

三旧改造（城市更新）项目通过交易平台选定项目公司为合作企业后，除注册资本金和项目启动资金外，项目公司因运营项目所需资金，由项目公司对外融资解决，如融资不足或无法融资的，则通过股东借款的方式解决。由双方按股权比例负责提供股东借款，乙方不能按约定比例投入后续资金的，由甲方代乙方向项目公司提供相应金额的股东借款（乙方股东借款）。该股东借款利息计入项目公司成本。甲乙双方有权选择以银行委托贷款的方式提供股东借款，如以银行委托贷款方式提供借款的，委托贷款费用由项目公司承担。项目公司按年利率12%向股东支付借款利息，由项目公司按实际借用的股东借款金额和占用天数计算。

三、投资保障

如甲方向乙方提供相应金额的股东借款，乙方同意提供相应的抵押担保物并将其持有的项目公司的股权作为质押担保，若乙方未能按约定返还该款项的，甲方有权处置抵押物及乙方在项目公司的股权，同时，乙方自项目公司中分得收益应优先用于偿还甲方借款，乙方授权甲方直接予以扣除。

四、双方职责

甲方充分运用其多年土地整理及房地产开发的资源优势，负责办理完善合作项目的三旧改造申报、方案编制、报批等手续。

乙方凭借其丰富的社会资源和村改造经验积极参与三旧改造（城市更新）项目，负责协调与目标项目权属人、镇、区等关系；负责村集体经济组织成员代表会议表决通过项目改造意愿、改造模式和方式等事项；并负责合作项目拆迁安置的具体事项。

甲乙双方各自发挥品牌和资源优势，共同实现三旧改造（城市更新）项目的合作目标。

五、合作范围

本协议签订后乙方运用其资源优势而获取或有意参与且经甲方认可的三旧改造（城市更新）项目，可纳入双方的合作范围。截至本协议签订之日，双方意向合作