房地产项目融资协议（含融资解决方案、股权安排、治理结构、财务投资者退出机制）

本协议各方：

甲方：××市BA投资有限公司

乙方：福建省××××有限公司

丙方：×××身份证号码：××××××

丁方：×××身份证号码：××××××

戊方：×××身份证号码：××××××

己方：×××身份证号码：××××××

鉴于：

1、根据××市×××区国土资源局公示的榕×土让【201×】×号《国有建设用地使用权挂牌出让文件》，×××区国土资源局拟通过挂牌方式出让位于福州市×××区“×宗地201×挂-0×地块”项目用地，乙方拟参与该项目用地的竞买，若乙方竞买成功，则由甲、乙、丙三方共同投资设立项目公司，以项目公司名义开发建设该用地项目（以下简称“指定项目”）。

2、丁方系甲方的实际控制人。项目公司成立后，为保证指定项目开发建设的资金需求，丁方同意按本协议约定条件向项目公司提供借款捌仟万元（￥8000万元），协议各方则同意按本协议约定方式保障丁方向项目公司提供借款的资金安全。

3、己方与戊方系夫妻关系，己方与戊方为项目公司的实际控制人，己方与戊方自愿以其自有资产对丁方为项目公司提供融资而形成的项目公司对丁方偿还借款本息的义务向丁方提供不可撤销的连带责任保证。

为顺利推进指定项目的开发建设，规范各方的权利义务，本协议各方本着平等互利的原则，经友好协商达成一致，特订立本协议，以资共同遵循。

第一条指定项目基本情况

1、指定项目用地基本情况：指定项目用地为×××地块（××地块），位于×××××××××东侧，土地面积113××.×平方米（合16.××亩），土地用途为部份商业、部分商务。

2、指定项目用地主要规划指标要求：容积率≤3.5，建筑密度≤33%，绿地率≥30%，建筑高度≤80米（如高于80米须以空军批准的机场控高为准）；商业建筑面积不大于总建筑面积的12%，应为集中式商场；商务办公建筑用于销售部分，最小单位建筑使用面积不小于200平方米。可销售建筑面积不得超过总建筑面积的50%。

第二条项目公司基本情况

1、公司名称：福建省××××有限公司（暂定名，最终以注册登记的公司名称为准）。

2、注册资本及股东出资比例：项目公司注册资本为××××万元；其中：甲方出资××××万元，占项目公司注册资本的30%；乙方出资××××万元，占项目公司注册资本的30%；丙方出资××××万元，占项目公司注册资本的60%。

3、出资到位时间：甲、乙、丙三方应于指定项目用地竞买成功之日起三日内，将各自的出资额缴付至项目公司指定的验资账户，完成各自的出资义务。

第三条项目公司的融资方案

1、丁方同意：于项目公司与×××区国土资源局签订《土地出让合同》之日起10日内，向项目公司提供借款4000万元，以确保项目公司支付首笔土地出让金；于项目公司与×××区国土资源局签订《土地出让合同》之日起起70日内，再向项目公司提供借款4000万元，以确保项目公司支付其余的土地出让金。届时，由丁方按本协议约定条件与项目公司另行签订《借款协议》，丁方向项目公司提供前述8000万元借款的利息为年息30%，利息应于项目公司偿还前述借款本金时一并归还。

2、丁方承诺：丁方按本协议约定向项目公司提供8000万元借款后，丁方有义务促使第三方向项目公司提供融资，且融资成本应控制在年息20%以内。若丁方在项目公司取得土地使用权证后3个月内无法促使第三方向项目公司提供融资的，则丁方同意将已向项目公司提供的8000万元借款利息由年息30%降至年息24%，降息时点为项目公司取得土地使用权证后的第91日开始；若丁方在项目公司取得土地使用权证后6个月内仍无法促使第三方向项目公司提供融资的，则丁方同意将已向项目公司提供的8000万元借款利息由年息24%降至年息20%，降息时点为项目公司取得土地使用权证后的第181日开始。

3、丁方承诺：在指定项目取得建设审批手续（指土地使用权证、用地规划许可证、建设规划许可证、施工许可证）30日内，促使金融机构向项目公司提供项目开发贷款，以降低项目公司的融资成本。

4、协议各方确认：项目公司获得第三方提供的融资后，该融资资金应首先用于偿还丁方向项目公司提供的借款本息；若项目公司所融资的资金不足以偿还丁方的借款本息的，不足部分应以项目公司的销售款优先偿还（因办理项目按揭贷款而被银行监管的销售款除外）；因己方与戊方的原因导致项目公司融资后1个月内未向丁方偿还借款本息的，则自项目公司融资后第31日开始丁方向项目公司提供的借款利息按年息60%计算。

第四条项目公司治理的特别约定

（一）丁方借款本息偿还前项目公司治理的特别约定

1、股东会：协议各方均同意，甲方虽仅持有项目公司30%的股权，但享有项目公司50%的表决权；而乙、丙方虽合计持有项目公司70%的股权，但合计仅享有项目50%的表决权。甲方表决权超出实际持股比例20%的目的在于保证丁方借款资金的安全，甲方不得以所获得超出实际持股比例20%的表决权影响项目公司的正常的决策（但影响丁方借款资金安全的除外）。

2、董事会：项目公司设董事会，董事会由三名成员组成，其中：甲方委派一名董事；乙、丙方委派两名董事；董事长由甲方委派的董事担任；董事长是项目公司的法定代表人。

3、监事：项目公司设监事1名，由乙、丙方委派的人员担任。

4、经营管理：项目公司的高级管理人员由乙、丙方委派的人员担任，甲方不参与项目公司的经理管理。

5、印鉴共管：为确保丁方向项目公司提供借款的资金安全，甲方有权向项目公司委派1名代表，甲方委派的代表与乙、丙方委派的代表共同监管项目公司的公章、财务专用章、法人私章。甲方委派人员共管印鉴的目的在于保证丁方借款资金的安全，因项目公司日常经营需要使用前述印章或证照时，甲方委派的监管人员均应予以配合和支持，但有证据证明前述印章的使用将损害丁方借款资金安全的除外。

6、甲、乙、丙方确认将前述关于项目公司治理的特别约定体现在项目公司的章程当中，且非经甲方同意，该等特别约定在丁方向项目公司提供的借款本息未清偿之前不得修改。

（二）丁方借款本息偿还后项目公司治理的特别约定

1、股东会：协议各方均同意，甲方虽仅持有项目公司30%的股权，但享有项目公司35%