合资协议书
甲方：
法定代表人：
地址：
电话：传真：
乙方：
身份证号：
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丙方：
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丁方：
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戊方：
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甲方、乙方、丙方、丁方、戊方（以下简称“合资各方”）遵照平等互利的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”），通过友好协商，达成协议如下：
第一条合资目的
设立合资公司是中国知识产权市场实现对外开放的客观要求,合资必然会进一步推进公司的规范化、市场化和国际化运作水平,为更好地参与市场竞争创造条件。
合资可以引进新的经营理念。在引进国外资源的同时,肯定会引进新的市场主体,近期外部世界看重中国的市场,但长远目的是为将来参与到国际市场而积极探索和努力。
学习合资双方的经验。学习的目的是为了进步。在销售经验、研究分析、知识产权衍生产品创新、管理模式、风险控制等方面学到很多东西。更重要的是,能实现客户资源的共享与客户价值的提升。
合作的目的还在于双赢。外方有先进的理念和技术,而中方有丰富的本土操作经验和客户资源,通过业务互补和优势叠加,一定会在更大的业务平台上实现双赢。
第二条远景描述
2.1 拟设立公司三年内运作成为一个成熟的知识产权代理企业。
2.2 拟设立公司预计营业额年增长率50%以上，年利润增长率保持在20%以上。
2.3 拟设立公司三年内管理的资金预计达到1000人民币。
2.4 拟设立公司三年内参与知识产权项目达到10个以上，年代理商标1000件，年代理专利100件。
第三条拟设立公司的概况
3.1 公司名称和住所
3.1.1 拟设立公司名称为：巨群博景泓有限公司；合资各方同意公司的正式名称以当地工商行政机关核准的名称为准。
3.1.2 拟选定的公司住所为：北京市海淀区。
3.2 公司组织形式
3.2.1 合资各方一致约定公司的组织形式为有限责任公司；公司组织形式的变更由《公司章程》规定；
3.2.2 合资各方以其认购出资额为限承担有限责任。
3.3 公司经营范围和运作模式
3.3.1 拟设立公司经营范围为知识产权代理有关业务，实际经营范围以工商行政机关核准登记的经营范围为准。
3.3.2 运作模式：
3.3.2.1 拟设立公司通过合资设立公司并且对其进行财务和法务方面的监控；
3.3.2.2公司在所从事的业务领域开展经营活动，从而获得利润；
3.3.2.3 拟设立公司作为公司的股东获得利润。
3.4 公司注册资本和出资时间
3.4.1 拟设立公司的注册资本为人民币100 万元；
2.4.2 合资各方于2010年5月20日前实际出资人民币80 万元，其余出资由合资各方在公司设立后三年内按比例缴纳。
3.5 公司组织结构
3.5.1 公司最高权力机构为股东会，决定公司的一切重大事宜。3.5.2 公司董事会对股东会负责，董事会由5名董事组成，由股东会选举产生。董事长由董事会选举产生，董事长是公司的法定代表人。
3.5.3 公司设监事会，共有两名监事组成。
3.5.4股东会、董事会、监事会的产生及其权力和义务按《公司法》和《公司章程》执行。
3.6 公司经营管理
3.6.1 公司实行董事会领导下的总裁负责制；总裁依据《公司章程》的规定全面负责公司的经营管理。
3.6.2 公司委托管理。
3.7 公司财务会计
公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的有关会计制度
办理。公司会计年度采用公历制，自每年一月一日起至十二月三十一止为一个会计年度。公司应在每一个会计年度头三个月内编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会审核通过。
3.8 公司利润分配和亏损承担
公司的利润分配方案按照《公司法》和公司章程执行。
3.9 公司的期限、终止和清算
3.9.1 公司的期限为年，自营业执照签发之日起算。
3.9.2 关于公司的终止和清算，在公司章程中规定。
第四条合资各方的出资额（人民币万元）、出资方式及持股比例
合资各方认缴
出资
额
此次实际
出资额
出资
方式
持股
比例
甲方现金
乙方现金
丙方现金
丁方现金
戊方现金
合计现金100%
第五条公司设立
5.1 公司筹备委员会
5.1.1 自本协议签订之日起3日内，合资各方协商成立公司筹备委员会。
5.1.2 公司筹备委员会成员由合资各方指定。
5.1.3 公司筹备委员会负责公司设立的所有事务。
5.1.4 公司设立过程中发生的费用由成立后的公司承担；若公司因故不能成立，由合资各方按出资比例分担。
5.1.5 公司筹备委员会成员不计薪酬，公司设立后应当给予适当的补贴。
5.1.6 公司设立遇到阻碍的，由公司筹备委员会提请合资各方决议；合资各方全部同意不设立公司的，公司筹备委员会才能终止公司设立。
5.1.7 公司筹备委员会于领取营业执照之日解散。
5.2 注册资金的安全保障
5.2.1自本协议签订之日起3日内，合资各方或其指定的代表人在北京指定的银行开设共管帐号；非经全体合资方或其指定的代表人签字盖章外，任何人不得挪用该共管帐号内的资金。
5.2.2 自本协议签订之日起10日内，合资各方应当将此次认缴的出资额汇入上述指定共管帐号。
5.2.3 公司设立后3日内，由合资各方或其指定的代表人解除共管帐号，公司筹备委员会相关人员将认缴资金转入公司基本帐号。5.2.4 若公司因故不能设立，在合资各方决定不设立公司2日内，由合资各方或其指定的代表人解除共管帐号，公司筹备委员会相关人员将资金退回合资各方指定的帐号。
第六条权利与义务
6.1 权利
6.1.1 合资各方依照其所持有的股权比例行使表决权，除非本协议另有约定。
6.1.2 合资各方有权对拟设立公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询，除非本协议另有约定。
6.1.3 合资各方依照法律法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股权。
6.1.4 合资各方当然成为拟设立公司的董事会成员，除非本协议另有约定。
6.1.5 拟设立公司应当优先考虑投资合资各方及其所在公司开发的房地产项目；拟设立公司对房地产项目公司的持股比例不低于合资各方在拟设立公司中的持股比例。
6.1.6 公司终止或者清算时，合资各方（已放弃股权转化为债权的除外）有权按其所持有的股权比例参加公司剩余财产的分配。