股权回购合同

合同编号：【】

甲方1：深圳市XX合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：深圳前海瑞达创新并购基金管理有限公司

委派代表：

住所：

甲方2：XX公司

法定代表人：

住所

（下文如无特别说明，甲方1、甲方2合成“甲方”）

乙方：原股东1

身份证号：

住所：

丙方：原股东2

法定代表人：

住所：

丁方：实际控制人

身份证号：

住所

鉴于：

1、甲方1以人民币XX万元整（￥）持有项目公司95%股权、甲方2以人民币XX万元整（￥）持有项目5%股权；

2、乙方、丙方为项目公司的股东，愿意以本合同约定的条件购买届时甲方

持有的项目公司的股权（“股权转让”）；

为此，各方经充分平等友好协商，就股权转让事宜达成如下合同：

第一条回购标的

乙方、丙方承诺受让甲方持有的项目公司100%股权。甲方承诺，其所持有的该项股权系依法取得、合法拥有，不存在任何权属争议，也未以任何方式设置抵押、质押、保证或其他形式的担保，也无任何其他权利受限的情形。

乙方、丙方签署本协议，即视为已经完成了对标的股权、项目公司的充分尽职调查，并完全接受并知悉标的股权的所有风险、瑕疵，知悉项目公司的重大负债（包括或有负债)、重大违法行为、重大诉讼、重大仲裁事件或其他重大事宜（如有）。乙方、丙方进一步承诺并保证，甲方的相关判断或说明，不作为乙方、丙方判断的依据。乙方、丙方承认并同意，对于其自己作出的有关项目公司或标的股权的分析、调查或判断，以及其自己作出的是否采取行动以达成本合同或其他与本合同有关的决策，乙方、丙方已经并将继续负责。

第二条回购条件

在满足以下任一条件之日起5个工作日内，甲方有权要求乙方、丙方按本合同的约定进行回购：

2.1甲方向项目公司发放的最后一笔股东借款根据股东借款合同的约定期限届满；

2.2项目公司未按股东借款合同的约定向甲方还本付息。

第三条回购价格

乙方、丙方回购甲方持有项目公司100%股权的价格的计算方式如下：

回购价格=甲方获取股权成本×（1+【】%×截止甲方要求股权回购之日甲方持项目公司股权天数÷360）+∑每期项目公司收到的股东借款金额×（1+【】%×截止甲方要求股权回购之日每期股东借款天数÷360）-项目公司截止甲方要求股权回购之日已支付的股东借款本金及利息-乙方、丙方已支付的回购保证金。

第四条价款的支付