股权转让协议
出让方（甲方）：身份证号码：
身份证号码：
受让方（乙方）：身份证号码：
身份证号码：
鉴于：
一、珠海经济特区发展有限公司于1989年3月23日投资成立，注册资金贰佰伍拾玖万元。经营期限为2029年3月23日，经营范围：水产养殖、海洋捕捞、水产种苗。销售：渔业机械及工具、桐油、木材、钢材、胶丝、网片。以公司营业执照为准，注册号440400000162270，注册地：珠海市金海岸金湾路。（详见附件：公司营业执照复印件、章程复印件）。
二、股东及股权情况：
1、股东出资额207.2万元，占公司80%的股权；
2、股东出资额51.8万元，占公司20%的股权。
三、
1、甲方拥有该公司100%的股权，现甲方拟将该公司分立为三，其中位于金湾区交杯沙的总面积为10584.79亩（面积以政府核准为准）水产养殖基地归原公司名下，其余资产及所有债权归其他二个分立公司，原公司的债务由分立后的两公司和甲方承担。
2、甲方将公司分立为三后，同意将其中之一的在原公司名下的位于金湾区交杯沙的总面积为10584.79亩（面积以政府核准为准）的水产养殖基地经营使用权（不包括原公司的其他投资及所有债权债务）转让给乙方，乙方愿意受让该目标股权。
四、分立后目标公司资产情况：
1、位于横洲岛交杯沙（一沙、二沙、三沙）由甲方自筹资金围垦8380亩养殖场的使用权及对原先由海澄居民开发的养殖塘根据1991年4月25日横洲开发指挥部与三灶海澄村民委员会签订《协议书》（详见附件），并经2009年1月6日由珠海市国土资源局文中（珠国土字[2009]21号）确认为甲方继受（见附件），
于2010年6月20日由金湾区人民政府向市国土局递交《关于报送金湾区围垦垦区基本情况的函》中第九项中写明：总成围面积为10584.79亩，投资人为甲方，甲方享有使用权、经营权（见附件）。
2、上述资产的有关文件
A、《关于开发横洲岛、交杯沙的报告》
B、《<关于开发横洲岛、交杯沙的报告>的答复》
C、《关于成立珠海市三灶管理区横洲开发指挥部的通知》
D、《协议书》
E、《关于全面铺开横洲水产养殖基地的围垦工作的请示》
F、《珠立评乙字（1997）第A – 037号资产评估报告书》
G、《关于确立资产评估的通知》
H、《合同书》
I、《关于西部水产发展总公司改制后横洲及金海岸水产批发市场有关问题处理的报告》
J、《珠海市滩涂使用审批表》
K、《珠海市滩涂使用调查表》（共16张）
L、《珠海市国土资源局[2009]21号文件》
M、《发包租凭协议书》（共份）
五、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。基于此，甲、乙双方根据中华人民共和国《合同法》、《公司法》及相关法律法规的规定就转让等事宜，经平等协商达成协议以下：以供双方共同遵守。
第一条：股权转让价格
1、甲方同意将公司分立后甲方所持有目标公司100%的股权，以人民币720000000元（大写：柒亿贰仟万元整）的价格转让给乙方，乙方同意按此价格购买甲方所持有该目标公司100%的股权，乙方并负责代甲方交纳所得收益所产生的印花税及所得税等一切税费。
2、上述股权转让以股权变更的方式进行，股权变更一次完成，甲方收到乙方支付的股权转让款项后向乙方出具收款收据。
第二条：价款支付方式
1、在本协议签订之日乙方向甲方支付人民币2000万元（大写：贰仟万元整）作为定金。
2、甲方收到订金后，立即着手甲方公司分立。
3、甲方公司分立后按公司分立法规进行公告。
4、公告后，甲方通知乙方对分立后目标公司进行财务及法律审查。该审查工作应于甲方通知之日起月内结束。
5、审查工作结束后五日内，乙方向甲方指定账户支付人民币伍亿元整，并负责代甲方支付上述所得款项的印花税及所得税等税费。
6、甲方收到上述款项后，三天内到工商管理部门办理股权变更手续。
7、在双方到工商行政管理局办理股权变更登记手续之前，乙方应办结将第三期支付的人民币贰亿元交第三方监管的所有手续。在甲方到工商行政管理局办理公权变更手续并取得工商管理部门受理回执之日，由监管方将余款人民币伍仟万元整直接支付给乙方。
8、在上述全部款项支付完毕后，乙方取得“目标公司”100%股权。
第三条：甲乙双方的权利义务
1、甲方的权利与义务
（1）在本协议书签订并生效之日起，若因甲方的原因，九个月内未能完成公司分立、十个月内未进行股权变更登记的，乙方有权单方终止本协议，甲方无条件返还订金，但双方免责；
（2）解决好目标公司及项目资金全部遗留问题，确保乙方股权受让的资产未设定抵押担保，未被司法机关或仲裁机关查封，未被政府收回；
（3）负责承担目标公司截至交接日之前已发生的或潜在的债务、纠纷或索赔。
2、乙方的权利与义务
（1）按照本协议约定的时间和金额支付转让价款；
（2）全力配合甲方完成转让的各项手续及交接工作；
（3）负责承担目标公司本次股权转让所产生的全部税费。
第四条：甲方的声明和承诺
1、甲方及目标公司对本协议约定的资产有合法的使用权，甲方具有签署本协议和履行本协议项下之义务的全部资质和能力。
2、甲方保证签署并履行本协议不违背目标公司章程的相关规定，亦不会与其自身已经签署的合同、协议或承诺相冲突。
3、甲方将积极签署一切必要文件、履行一切必要程序以促使本协议项下约定的事项顺利完成。
4、甲方保证，已向乙方如实披露了资产的现状。甲方向乙方交付的所有文件、资料等书面材料均是真实的、可信的，如此类书面材料系副本，则与原件一致。
5、甲方保证对所转让的股权具有完全处分权，且保证所转让之股权未被抵押、查封，在本协议签订之日目标公司资产使用权再无对外设定抵押或担保、未被查封、转让或政府收回。
6、甲方保证在目标公司交接日前不存在用公司的印章盖空白纸等可能导致公司权益受损害的不当行为，因印鉴所产生的债务及可能引起的纠纷和责任由甲方承担。
第五条：乙方的声明和承诺
1、乙方应保证签署并履行本协议不违背公司章程的规定，亦不会与其自身已经签署的合同、协议或承诺相冲突。
2、乙方将积极签署一切必要文件、履行一切必要程序以促使本协议项下约定的事项顺利完成。
3、乙方应严格按照本协议约定按时足额支付交易价款和相关款项。否则，甲方有权解除本协议，乙方按本协议第六条第2项约定承担责任。
第六条：违约责任
1、如果甲方未能按本协议约定时间、步骤办理公司分立、股权转让及相关的变更、过户登记手续及目标公司交接工作，乙方有权解除本协议，甲方应返还乙方向甲方支付的款项。
2、如因乙方原因导致本协议无法履行，甲方有权解除本协议，乙方已向甲方支付的订金贰仟万元人民币不予退回。
3、如乙方逾期支付第二笔款项，每逾期一日，应向甲方支付应支付款项万