投资合作合同
目录
第一条、合作背景
第二条、目标项目的用地
第三条、合作方式
第四条、目标公司的资产负债
第五条、甲方的股东投入资金义务
第六条、乙方的股东投入资金义务
第七条、目标项目范围及进度计划
第八条、债权债务清理及财务账目
第九条、股东投入的资金计息
第十条、各方的主要权利义务
第十一条、目标公司经营管理
第十二条、投资款返还
第十三条、利润分配与公司解散
第十四条、违约责任
第十五条、其他事项
甲方：
乙方：
甲乙双方经协商，就项目（以下简称“目标项目”）的投资经营合作事项达成协议如下，以共同遵守。
第一条、合作背景
1、公司（以下简称“目标公司”）系由甲方和有限公司作为股东共同出资设立。公司注册资本为人民币万元，其中甲方持有公
司 %的股权，有限公司持有公司 %的股权。
2、目标公司
3、本合同甲乙双方利用上述亩土地合作进行商业地产开发。
4、目标公司已经取得部分开发基础条件。
5、乙方在项目运营方面富有经验，并且具有相应的资金筹措能力满足目标公司正常运营。
6、基于后续投资资金及项目开发经验招商等方面的考虑，乙方参与投资经营，双方同意按照本合同的约定承担义务、享有权利。
第二条、目标项目的用地
位于市亩地的商业地
第三条、合作方式
1、甲方同意将其公司持有的目标公司股权的 %转让给乙方，相应的股东权利义务一并转让。其中，有限公司持有的目标公司 %的股权全部转让给乙方，甲方持有的目标公司股权中的 %（占公司全部股权）
转让给乙方。
房地产开发有限公司转让股权后退出目标公司。
2、乙方同意受让上述股权。
3、股权转让后，乙方持有目标公司 %的股权。
4、甲乙双方确定本协议转让价格即乙方应支付的股权转让款为
人民币万元。支付方式为：本合同签订后20日内（即年月日之前），乙方将股权转让金万元分别支付给甲方及有限公司。
5、甲乙双方的合作基准日为年月日（下称“基准日”），甲方及公司应在基准日之日起10日内完成目标公司的财务账目调整。
6、乙方对目标公司股权转让金支付完成之日为交割日，在交割日将目标公司移交给乙方管理。基准日至交割日期间，目标公司发生的损益由甲方及
公司享有和承担。
第四条、目标公司的资产负债
1、目标公司于年月日取得 3份土地使用权证，证号为国用
（）第号、号，面积分别为平方米、平方米、（折合亩）上述土地用途为商业用地，终止日期：年月日，拿地成本合计为亿元元。
2、目标公司截至年月日的资产负债表及附表见附件一。
3、目标公司截止年月日的合同及履行情况见附件二。
4、甲方及公司保证目标公司前述资产、负债及合同的客观真实性，不存在重大遗漏或隐瞒，并保证在基准日和交割日之间，目标公司没有发生重大的资产减损或负债增加的不利情形，否则须承担违约责任。
5、甲乙双方确定土地价格按每亩元确定（包括但不限于土地款，动迁款，
回填款等及前期所有相关费用），甲方负责由税务局认可列入开发成本，超岀五十万及不能进入开发成本部分由甲方承担。
。
第五条甲方的股东投入资金义务
1、本条约定的股东投入资金义务，指的是甲方注册资金之外的出资义务。
2、本合同交割日后，甲方应当按照所占公司股权比例（ %）进行投资。
3、
第六条、乙方的股东投入资金义务
1、本条约定的股东投入资金义务，指的是乙方注册资金之外的出资义务。
2、本合同交割日后，乙方应当按照所占公司股权比例（ %）进行投资。
3、乙方的投入资金应汇入目标公司，如投入资金系由第三方转入的，需由第三方出具该款项属于乙方出资的证明。
第七条目标项目范围及进度计划
1、目标项目亩土地后续开发建设，包括但不限于基础、市政、道路、景观、土建、安装等全部内容。
2、经双方确认，目标项目的开发进度计划以附件三为准（见附件三）。
3、甲方乙方应根据项目后续开发计划分期进行投入资金，以不影响项目的开发进度为最低要求。
4、原则上，应根据开发进度在年月之前投入的资金金额不少于万元，总体开发配套投入的资金不低于亿元。
第八条、债权债务清理及财务账目
1、
2、在本合同交割日后，目标公司欠款或应付款（目标公司债务），由目标公司承担偿还义务。
第九条、股东投入的资金计息
1、一般约定
甲方乙方对于目标公司的注册资金均属于无息资金。
2、特别约定
（2）交割日后，如因项目开发需要目标公司成功运用项目土地进行融资，所融资金的用途分别为：目标公司可以先行偿还所欠甲方的债务。或由甲方乙方按股权比例使用，融资的利息由目标公司承担和支付。
第十条、各方的主要权利义务
1、甲方的主要权利
（1）依照出资比例享有目标公司的股东权益；
（2）依照本合同约定享有股东投入的利息收益及投资款返还；
（3）依照本合同及章程约定，参与并监督目标公司的经营决策，参与、管理目标公司日常运营。
2、甲方的主要义务
（1）保证亩建设用地按开发进度要求依法获得土地使用权证；
（2）承担目标公司基准日至交割日期间发生的费用和损失；
（3）承诺合作期间锁定各自的股份五年不变；
（4）严格履行第六条约定的股东投入义务，如因投入不足影响项目开发进度给目标公司和甲方造成损失的，需向目标公司或乙方承担赔偿责任；
（5）严格遵守公司法及章程约定，忠实、勤勉履行职务，维护公司利益，不得利用在目标公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂，不得侵占目标公司财产，不得挪用目标公司资金或者将目标公司资金借贷给他人，未经股东会同意不得将目标公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；
3、乙方的主要权利
（1）依照出资比例享有目标公司的股东权益；
（2）依照本合同约定享有股东投入的利息收益及投资款返还；
（3）依照本合同及章程约定，参与并监督目标公司的经营决策，参与、管理目标公司日常运营。
4、乙方的主要义务
（1）严格履行第六条约定的股东投入义务，如因投入不足影响项目开发进度给目标公司和甲方造成损失的，需向目标公司或甲方承担赔偿责任；
（2）严格遵守公司法及章程约定，忠实、勤勉履行职务，维护公司利益，不得利用在目标公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂，不得侵占目标公司财产，不得挪用目标公司资金或者将目标公司资金借贷给他人，未经股东会同意不得将目标公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；