合伙企业份额代持协议

甲方（代持人）：

身份证号：

住址：

联系方式:

乙方（投资人）：

身份证号：

住址：

联系方式:

乙方现拟入伙“深圳前海财富冠一基金管理合伙企业（有限合伙）”（以下简称“前海冠一”或“合伙企业”）以专项投资“财富证券有限责任公司”（以下简称“湘财证券”）的增资扩股，而获得投资收益。现甲、乙双方经友好协商，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律、法规之规定，就甲方代乙方持有前海冠一合伙份额的相关事项达成如下协议，以资双方共同信守：

一、概况

基于前海冠一拟对财富证券有限责任公司进行股权投资，拟以每股2.68元人民币的价格参与财富证券有限责任公司的增资扩股，以获得投资收益（每股价格以财富证券有限责任公司最终文件为准）。现乙方有意入伙前海冠一合伙企业成为有限合伙人，参与财富证券有限责任公司的增资扩股。根据前海冠一的投资要求，各投资人的投资款项必须达到一定份额才能显明登记，故甲、乙双方一致同意，以甲方的名义对前海冠一合伙企业进行投资，由甲方与合伙企业其他合伙人签订相应的合伙协议及其他文件，并由甲方代乙方持有相应的企业份额，行使相应的权利。

二、投资额及双方的出资比例、出资时间

1、乙方向前海冠一合伙企业认缴出资人民币万元，其实际所占前海冠一的合伙份额为该实际出资占全体合伙人总出资的比例。

2、乙方必须于本协议签订后三日内将上述投资款项足额汇入以甲方名义开设的如下联名银行账户，并再由甲方将投资款按前海冠一合伙企业入伙协议书的约定汇入指定的银行资金监管专用账户以完成实际注资，甲方不得挪作他用。

联名银行账户信息：

联名各方：胡向阳、余泽维

账号：3680 1012 6202 2459 93

开户银行：兴业银行长沙新城支行

三、合伙人的身份确认及收益分配、风险承担

1、名义合伙人与份额代持

甲、乙双方确认，乙方就其所实际出资的份额，指定甲方为前海冠一合伙企业的名义合伙人。甲方为乙方的利益在合伙企业中代乙方持有合伙份额，乙方为对应合伙份额的实际所有人。

2、投资收益与风险承担

2.1 乙方就其实际出资份额所对应的合伙企业的投资收益全部归属于乙方，甲方不因自本协议所获的名义合伙人身份，而对乙方的实际出资份额享有投资收益。

2.2 乙方在合伙企业的投资收益，由甲方以自己的名义代为领取。

2.3 甲方承诺按乙方出资份额所占比例领取投资收益，并于代领后五日内应乙方的请求而支付给乙方。

2.4 因投资合伙企业所产生的投资风险，由乙方全部承担。如果甲方已经代为乙方向第三方承担了损失，则乙方应在收到甲方的请求后将甲方代为承担的损失偿还给甲方。

2.5根据前海冠一合伙企业入伙协议书的约定将由合伙企业执行事务合伙人即湖南冠一投资管理有限公司每年按合伙企业资金总规模的百分之二（2%）收取相应的投资基本管理费（首年基本管理费预收，剩余基本管理费在合伙企业进行清算前扣除），用于支付合伙企业成立前的所有筹办费及合伙企业成立后的办公费用等。另合伙企业存有投资收益时，执行事务合伙人湖南冠一投资管理有限公司将按【投资收益-投资本金×8%×投资年限】×20%的计算方式提取超额管理费（在合伙企业进行清算前，一次性优先扣除）。对于上述费用，乙方予以认可，不存在任何异议。

2.6除上述费用外，乙方须按其投资收益的5%向甲方支付份额代持报酬，该报酬在乙方获取投资收益时由乙方直接支付给甲方。

同时，为确保各方的合法权益，甲、乙双方一致同意聘请律师对该次投资行为进行法律风险防控，聘请律师的相关费用乙方按照如下标准予以支付：以乙方投资额为基数，每100万元投资额支付500元律师费，尾数不足100万元的，按照500元予以支付。所涉律师费在本协议签订后当日内支付给相关律师事务所。

2.7 乙方所获得收益所产生的相关税费（个人所得税等）均自行依法缴纳。如因甲方预先代付的，甲方有权在分配收益前予以扣除。

四、双方的权利、义务

1、除上述投资收益的行为以外，乙方作为合伙企业的实际合伙人，有权通过甲方了解合伙企业及湘财证券的一切情况，甲方应根据乙方的要求，对其希望了解的合伙企业事项、信息等以移动电话、手机短信、微信、电子邮箱、书面文件等方式向乙方报告合伙企业及湘财证券运作情况，乙方应提供真实、准确的联系方式并保持联络畅通。

2、甲方代表乙方行使有限合伙人的各项权利，包括参加合伙人会议、行使表决权、参加投资决策委员会、参加风险控制委员会、签署合伙人会议决议文件等。对于甲方以名义合伙人对外实施民事法律行为均视作已获得乙方的授权与许可，并由乙方承担相应的法律责任，但甲方存在故意或者重大过错的则由甲方承担相应的赔偿责任。

3、根据前海冠一合伙企业入伙协议书等文件的约定，在合伙企业全部有限合伙人完成出资之日起的45个工作日内，前海冠一合伙企业应完成对财富证券有限责任公司的投资，否则相应的合伙协议、入伙协议将自动失效，前海冠一普通合伙人应在各协议失效后的3个工作日内将有限合伙人的出资加计银行同期活期储蓄存款利息一并退还。如出现上述情况，甲方必须在收到退还的出资加计银行同期活期储蓄存款利息后三日内将款项退还给乙方。

4、甲、乙双方在签署本协议之前，已知悉并认可前海冠一合伙企业的基金说明书、入伙协议、风险申明书等相关文件，同意按照上述文件的约定进行利益分配、费用及风险承担、合伙人权利行使等，并已经充分了解合伙企业及其投资的相关情况，同意承担合伙企业有限合伙人责任。

5、如本协议未予约定的，参照上述前海冠一合伙企业的相关文件予以处理。

但存在冲突的，以本协议为准。

6、乙方保证各自的出资资金系自有合法资金。

7、甲方承诺恪尽职守，全力维护乙方作为实际出资人的合法权益，不因自身债权债务等纠纷而损害乙方的权益。同时，甲方承诺未经乙方及其他相关实际出资人的同意，甲方不得对外转让其在合伙企业的合伙份额。因甲方自身行为给乙方造成损失的，甲方应当全部赔偿损失。

五、代持期限及协议终止

1、本协议有效期与甲方在合伙企业中的名义出资份额持有期限相同，自本协议签署之日起算。

2、代持期限内，甲、乙双方可以根据合伙企业运行的实际情况经甲、乙双方一致同意并经合伙企业其他全体合伙人同意后变更代持关系，但不得违反前海冠一合伙企业合伙人签署的合伙协议。

3、如出现前海冠一合伙企业合伙人签署的合伙协议约定的合伙人退出条件时，甲、乙双方在结算后终止本协议。

六、保密条款

1、甲、乙双方同意，本协议的内容及本协议的存在为保密信息，未经一方事先同意，其他方不得对任何第三方披露。

2、前海冠一合伙企业相关的所有文件，包括但不限于合伙企业与他人签订的协议、合伙企业的项目投资计划、财务会计报告等，均属于合伙企业的机密资料，任何人不得对外公开。否则，承担相应违约责任。

七、违约责任与合同解除

1、甲、乙双方若违反本协议约定，给另一方造成损失的，应当赔偿相应的损失。

2、乙方逾期缴纳合伙出资超过五日，甲方可解除本协议。

八、争议解决方式

1、凡因本协议引起的任何争议或分歧，如果无法通过协商解决，则任何一方都可将该等争议提交长沙仲裁委员会，根据其仲裁规则进行仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

2、在争议发生并提交仲裁期间，双方应继续享有和履行本协议项下的权利和义务。