*****有限公司优先股协议书

甲方（出售方）：

注册号：

地址：

联系电话：

电子邮箱：

乙方（购买方）：

身份证号码：

地址：

联系电话：

电子邮箱：

丙方（目标公司）：*****有限公司

注册号：

地址：

联系电话：

电子邮箱：

鉴于：

1、甲方系丙方的股东，持有丙方%的股权；

2、乙方系依法享有民事权利能力和民事行为能力、能够独立承担民事责任的自然人或法人；

3、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限公司

据此，协议三方在公正、公平、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、行政法规以及其他相关规定，现甲方决定将所持有的公司10%股权按照本协议规定的条件转让给乙方。甲乙丙三方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议，共同遵守：

第一条转让标的、转让价格与付款方式

每股RMB：1元，转让价RMB：1元，乙方共购买股，RMB：元（大写：人民币）。（二十万股起售，以RMB：100000元的倍数递增）。

第二条乙方的权利：

1、乙方的股权为优先股权；

2、在分配公司利润时可先于普通股且以约定的比率实际出资金额年化10 %进行红利优先分配，后普通股股东才能参与红利分配，普通股股东分红也达到实际出资金额10% 后，所有股东再按出资比例进行分配。

3、当股份有限公司因解散、破产等原因进行清算时，优先股股东在其出资范围内可优先于普通股股东分取公司的剩余资产。

4、优先股股东一般不享有公司经营参与权，即优先股股票不包含表决权，优先股股东无权过问公司的经营管理，但在涉及到优先股所保障的股东权益时，优先股股东可以发表意见并享有相应的表决权。

5、优先股股票在上市股改时转为普通股，每一股优先股转一股普通股。

第三条募集资金用途

募集资金主要用于系统建设与推广，公司日常运营等。

第四条分红时间

分红时间为：每年三月三十日前分红。

第五条优先股持股方式

乙方购买支付资金后，甲方开具收款收据，丙方发放优先股股权证，并记载于股东名册中。

第六条

丙方为了公司业务发展需要及实现股东价值最大化需要，可对乙方的持股方式进行相应调整（调整方式包括但不限于直接持股或间接通过持股平台进行持股）乙方不得拒绝并予以配合。

第七条违约责任

本协议对签订的各方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律可以免责，违约方应向守约方全面、足额地承担实际损失的赔偿责任。

第八条争议的解决

1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好

协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可向甲方所在地人民法院起诉。

第九条法律适用

本协议及其所依据之相关文件的成立，有效性，履行和权利义务关系，应该适用中华人民共和国法律进行解释。

本协议未尽事宜，可由三方另行协商确定，并签订补充协议。经三方签署的补充协议具有同等的法律效力。也可依照《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规、规章的有关规定执行。

第十条协议签订的时间及地点

本协议由三方于2017 年月日在河北省石家庄市订立。

第十一条协议生效的条件

本协议自签订之日起生效。

第十二条本协议正本一式三份，甲、乙、丙三方各执一份，每份正本具有同等法律效力。

第十三条本协议及相关补充协议与公司章程不一致的，以本协议及相关补充协议为准。

（本页无正文，为签署页）

甲方：

公章：

法人代表：

签署日期：年月日

乙方：

公章：

法人代表：

签署日期：年月日

丙方：*****有限公司

公章：

法人代表：

签署日期：年月日