股权激励计划协议书
甲方：有限公司
乙方：
身份证号：
根据《有限公司股权激励计划》、《有限公司章程》的有关规定，按照甲方股东会的有关决议，就乙方参与甲方股权激励计划订立如下协议：
第1条资格
1.1 乙方须在甲方或甲方全资、控股子公司全职工作，已与甲方或其全资、控股子公司签订劳动合同并领取薪酬，并属于甲方的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。
1.2 符合下列条件之一的，乙方不得成为被激励对象：
1.2.1 被证券交易所或股转公司公开谴责或直接宣布为不适当人选不满三年的；
1.2.2 因重大违法违规行为被证监会或股转公司行政处罚未满三年的；
1.2.3 其他具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事高级管理人员的情形；
1.2.4 因违法为行为被行政处罚或刑事处罚的；
1.2.5 乙方职务变更成为不能参与本次激励计划人员的；
1.2.6 乙方因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的；
1.2.7 乙方辞职的；
1.2.8 乙方非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的。
1.2.9 乙方死亡（如乙方因执行职务死亡，按照本计划相关规定执行）
1.2.10 公司章程规定或双方约定不得享受股权激励的其他情形。
如在本计划实施过程中，乙方出现以上不得参与本计划情形的，公司有权终止其参与本计划的权利；
第2条行权价格
本次股权计划的行权价格为股权增值权股权激励计划草案公布前日的公司每股净资产的价格。
第3条股权增值权的授予条件与行权条件
3.1 本激励计划激励对象股权增值权的授予条件
激励对象享受本次激励计划除满足上述关于资格的限定条件外，还需满足公司认为的其他必要的授予条件。
3.2 本次激励计划的行权条件
3.2.1 公司层面考核要求
本激励计划授予股权增值权的行权考核年度为年至年个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
3.2.2 个人层面考核要求
根据公司制定的《有限公司年股权增值权激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年度个人考核为“合格”及以上时，激励对象对应当年的限制性股权方可解除限售。
第4条甲、乙双方的权利与义务
4.1 甲方的权利与义务
4.1.1 甲方有权要求乙方按其所聘岗位的要求为公司工作。
4.1.2 甲方具有本次股权激励计划的解释权和执行权。
4.1.3 甲方不得为乙方依本计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4.1.4 公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴乙方应缴纳的个人所得税及其它税费（如有）。
4.1.5 法律、法规、公司章程、《股权激励计划》规定的其他权利和义务。
4.2 乙方的权利和义务
4.2.1 乙方应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
4.2.2 乙方有权且应当按照本激励计划的规定行权。
4.2.3 在行权期内，激励对象应当分次行权，且须及时向公司提交《行权申请书》。
4.2.4 乙方获授的股权增值权不得转让、用于担保或偿还债务。
4.2.5 乙方因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规缴纳个人所得税及其它税费。
4.2.6 法律、法规及本激励计划规定的其它相关权利义务。
第5条本激励计划异动发生时的处理
5.1 公司控制权变更、公司合并或分立
当公司控制权发生变更，合并或分立时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
5.2 公司不具备实施股权激励计划的资格
公司如出现如下情形之一时，应终止实施股权激励计划，激励对象已获授的尚未行权的股权增值权不得行权，由公司作废处理。
5.2.1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5.2.2 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5.2.3 中国证监会认定的其他无法实施股权激励计划的情形。
5.3 激励对象个人情况发生变化的处理
5.3.1 激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的股权增值权完全按照本激励计划相关规定进行。
5.3.2 激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股权增值权终止行权，其未获准行权的股权增值权作废。
5.3.2.1 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
5.3.2.2 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
5.3.2.3 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
5.3.2.4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.3.2.5 因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
5.3.2.6 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；
5.3.2.7 单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
5.3.2.8 与公司所签订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续签；
5.3.2.9 因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
5.3.2.10 中国证监会认定的其他情形。
5.4 当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股权增值权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的增值权作废：
5.4.1 劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的
5.4.2 经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
5.4.3 到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
5.4.4 因公司经营调整（包括但不限于裁员），公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
5.5 激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
5.5.1 激励对象因执行公司职务而丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
5.5.2 激励对象非因执行公司职务而丧失劳动能力而离职的，其已获准行权但尚未行使的股权增值权继续保留行权权利，其未获准行权的股权增值权作废。
5.6 激励对象身故，应分以下两种情况处理：
5.6.1 激励对象因执行公司职务身故时的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其获授的权益按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。