福费廷总协议

，地址：与外换银行（中国）有限公司，地址：天津市和平区南京路92号增1号华侨大厦五层（以下则根据交易地位互称为“卖出银行”和“买入银行”），经充分协商，订立如下福费廷总协议（以下简称“总协议”），其条款及条件适用于双方之间的福费廷交易。

1. 福费廷交易

1.1 在该总协议下，福费廷交易是指签约双方以约定的交易价格买卖因商品、服务或资产交易产生的未到期债权的业务。通常该债权已由金融机构承兑/承付/保付。有关的开证行/保兑行/承兑行/承付银行/保付银行等在本协议中称为“债务人”。

1.2 双方进行单笔福费廷交易时需签署福费廷报价函（见本协议之附件1）。本协议中的条款和条件同样适用于每一份报价函，每一份报价函和总协议应视同一个整体予以理解和解释。如果总协议与报价函条款出现任何不一致，应以报价函的规定为准，除非双方书面明示同意以总协议为准。

2. 福费廷交易流程

2.1 对于总协议下每笔福费廷交易，卖出银行需要向买入银行提供拟转卖业务的基础交易信息，以及相应的交易条款和条件（如有）。

2.2 如买入银行同意买入某项基础交易项下的债权，买入银行应向卖出银行发出一份报价函，列明交易条款和条件。卖出银行须在报价函规定的时间内向买入银行确认其是否接受交易条款和条件。如卖出银行未在报价函规定的时间内予以确认，该报价函将自动失效。

2.3在全部满足下列条件的情况下，买入银行应在收到卖出银行提供的符合要求的单据（见本协议第5条）后2个工作日（定义参见下文）内向卖出银行付款，付款金额为应收账款总金额及/或应收账款面值中扣除双方商定的费用、佣金及利息后得到净值。买入银行的付款条件为：

(1) 买入银行已收到形式和内容均符合其要求的单据（有关单据见本协议第5条）；

(2) 报价函及总协议下的各项条款和条件均已履行；

(3) 卖出银行将相关债权下的全部权益（或部分权益）已合法有效地转让给买入银行；

(4) 卖出银行已将转让事宜通知债务人。

3.福费廷交易条件

在本总协议下，除非另有书面约定，双方同意每笔福费廷交易应遵守下列条款：

3.1 债务人已对福费廷交易标的的债权工具或应收账款做出承兑或保证付款。

3.2 买入银行没有对债权项下已提交的单据进行审核的义务。

3.3 信用证业务应遵循国际商会《跟单信用证统一惯例（UCP600）》或其此后更新版本的相关规定。国内信用证业务依据中国人民银行国内信用证有关管理规定办理。

3.4 债权项下的条款和条件对于买入银行是可接受的。

3.5 福费廷交易相关的债务人及债权所涉国家或地区对于买入银行是可接受的。

4. 贴现条款

报价函中下列词语的含义为：

4.1 “贴现利率”指买入银行执行的融资利率。

4.2 “贴现期”即融资天数，指买入银行向卖出银行付款日至相关债权到期日之间的实际天数加宽限期（如有），一年以360天计算。

4.3 “LIBOR”指伦敦银行间同业市场拆借利率,其取值为福费廷交易的计息日前两个工作日由英国银行家协会（British Bankers Association）在伦敦时间上午11:00公布的相关货币和期限的利率，可通过路透社或彭博相关页面查询。

4.4 在总协议下，“工作日”是指卖出银行及买入银行所在国家或地区银行正常营业的一天（周六和周日除外）。如果相关交易的支付货币与前述国家或地区的货币不同，则“工作日”也应包括支付货币所在地金融中心的银行正常营业的一天。

5. 单据要求

根据本协议第2.3条，卖出银行应向买入银行提供下列单据（以下简称“单据”）：

(1) 经卖出银行证实的信用证及所有修改（如有）的真实有效复印件；

(2) 经卖出银行证实的债务人以加押SWIFT格式发送给卖出银行的承兑电报的真实有效复印件，承兑电报确认债务人接受单据及付款到期日、并保证在到期日向卖出银行付款；

(3) 卖出银行签发给买入银行的《债权转让书》（格式见本协议附件2），声明将债权下全部收款权益转让给买入银行。如本协议双方认为附件2的债权转让书不能实现债权的合法有效转让，则双方应另行订立一份新的债权转让书，以完成债权的合法有效转让。

(4) 经卖出银行证实的卖出银行以加押SWIFT格式发送给债务人的《债权转让通知书》的真实有效复印件（格式见本协议附件3）；

(5) 买入银行可能要求的其他单据或文件。

6. 双方的声明、保证及责任

6.1 卖出银行及买入银行相互声明并保证：

(1) 双方有权签订、执行总协议及报价函，并已获得必要的授权以履行总协议及报价函下的权利和义务。双方在所有文件上的签字均真实有效，具有法律效力。

(2) 双方在总协议及报价函中的责任义务是合法、有效、有约束力、并根据相关条款和条件可执行的义务。

6.2 卖出银行进一步声明并保证：

(1) 卖方拥有的未到期债权是合法的，且此债权不受任何第三方的留置、限制、抵销、反索偿、股权或优先求偿权所干涉。

(2) 卖方的债权真实有效、不可抗辩并且可自由转让。

(3)卖出银行不会采取影响债权有效性或影响债务人发出的承兑有效性的行动。

(4) 如果在到期日债务人将债权项下的相关款项仍支付给卖出银行而未支付给买入银行，卖出银行保证将收到的全部款项立即支付给买入银行。

（5）如果在到期日债务人未按约定币别付款，卖出银行将不承担由此产生的汇率、利率损失。

(6) 如债务人违约，卖出银行将根据买入银行的要求为其提供一切合理的帮助，并在由买入银行承担相关费用的前提下，帮助追偿欠款。

(7) 根据本协议第2.3条关于债权合法有效转让的规定，卖出银行不得在未经买入银行事前同意的情况下，认同债务人的作为或不作为、行使或放弃行使卖出银行在相关交易或单据下应有的权利或救济。

(8) 在进行福费廷交易期间，未经买入银行事前书面同意，卖出银行不得同意：

(a)债务人对任何本金或利息的付款、偿付日期进行延展；

(b)债务人减少本金的支付或偿付金额。

6.3 买入银行进一步声明并保证：

(1) 买入银行买入债权是完全基于其自身的决定。

(2)福费廷交易下买入银行对卖出银行无追索权。如果由于下述原因买入银行未能收到债务人的付款，则卖出银行应根据买入银行的要求回购债权，立即将款项