ｌ －公 司 治 理 研 ． － 究 － 一 Ｉ
过 江 鸿
（ 武汉 理 工 大 学 ， 北 武 汉 ４ ０ ７ ） 湖 ３０ ０
【 摘 要 】 上市公 司的治理水平是决 定企 业核 心竞争力 的关键。 文章从股权结构、 董事会机制 、 管理者激励 以及信
对 于公 司 治理 结 构 的 定 义 ， 国 内外 学 者 都 有 不 同 的 意见 。
我国《 司法》 公 规定公 司法人 治理结构是 由股东 大会 、 董事会 、 监事 会 和 经 理 组 成 的一 种 组 织 结 构 。 中股 东 大 会 、 事 会 、 其 董 监 事会 和经 理 相 互 制 衡 共 同实 施 对 公 司 的 治 理 。 公 司 内部 治 理 在
息披露这 四个 内部治理结构 方面和 外部 治理来剖析我 国上市公 司的公司治理结构问题。文章探讨 的问题包括有关公 司 治理 的研究进展 ， 国上市公 司公 司治理现状 以及治理建 议等 内容 。希 望对上 市公 司的发展有所帮助。 我
【 键 词 】 治理 结 构 ； 市公 司 ； 理 目标 关 上 治
【 中图分类号 】 ２９ ４ Ｆ７． ６ ２
【 文献标识码 】 Ａ
【 文章编号 】 ０４ ２６（００ １ ０８—２ １０—７８２ １）１ ０３０ －
结构 中 ， 股东大会拥有最终控 制权 ， 董事会拥有实 际控制权 ， 经 理拥有 经营权 ， 监事拥有监督权 。这 四种权利来源于以公司 出 资者所有权为基础 的委托 一代理关系 ， 且是《 司法》 并 公 所确认 的一种正式治理制度安排 ， 它构成公 司治理的基础。 吴敬琏认 ④ 为， 公司治理结构是现代企业制度 的核心 ， 由所有者 、 是 董事会 和高级经理人员三者组成的一种组织结构 。 其要 旨在于 明确划 分所有 者 、 事会 、 董 高级经理人 员各 自的权力 、 责任 和利益 ， 形 成 三者 之 间的制衡 关 系。② 维迎教 授在 论文 中介绍 布莱 尔 张 （ ｌｒ １９ ） Ｂａ ，９ ５ 的定义 ： 司治理 结构狭 义地讲 是指有关 公 司董 ｉ 公 事会的功能 、 结构 、 股东 的权力 等方面的制度安排 ， 广义 地讲 是 指有关公司控制权和剩余索取权分 配的一整套法律 、 文化 的制 度性安排 ， 这些 安排决定公 司 的 目标 ， 谁在什么状 态下实施控 制， 如何 控 制 ， 险 与 收 益 如 何 在 不 同 企 业 成 员 之 间 分 配 等 这 风 样 一 些 问 题 。 林 毅 夫 则 认 为 公 司 治 理 结 构 是 所 有 者 对 一 个 企 业 的经 营管理 和绩效进行监督和控制的一整套制度安排 。 表 他 示 公司治理 结构 的基本成份应该 是 由竞 争的市场 所实现 的外 部 治理和公司直接的 内部控释所构成 ， 而人们通常所关注 的是 内 部治 理 。④ 虽然各位学 者对公 司治理的表述侧重点不 同， 但他们 的本 质却是趋 同的。 综合 以上各种定义 ， 本文 中将公 司治理定义为 ： 通过对企业 的股权结构 、 董事会 机制 、 管理者激励 、 风险控制 以 及信息 披露 等方面的 内部治理和完善运行环境 、 加强市场监管 的外部 治理 ， 明确划分所有 者 、 董事会 、 高级经理人员各 自的权 力、 责任 和利益 ， 障各个 相关 者的利 益 ， 现公 司利益 最大 保 实
一
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国 内外研 究综 述
早 期 关 于 公 司治 理 比 较 典 型 的研 究 是 伯 利 和 米 恩 斯 （９ ２ 关 于 公 司所 有权 与经 营权 分 离 的影 响很 大 的论 述 。 １３ ） 而公 司治 理 理 论 的提 出及 对 其 进 行 系 统性 研究 ，在 国外 是 ２ ０世 纪 ８ 代 的事 ，在 中国 是 源 于 ９ 代 初 国有 企业 改 革 的一 个 重 ０年 ０年 要举措——建立现代企业制度 。国内较重要的有关公 司治理的 化 。
自２ 世纪 ８ ０ ０年代 中期 以来 ， 企业治理效率得到 了很 大程 度 的提高 ， 是发达的市场经济 国家在 当前 以及未来 的企业 治 但 理实践 中 ， 出现 很多问题 ， 如美 国的企业 治理接连 出现失信 现 象。 各国不 断出现金融危机 、 企业丑 闻 、 著名公司破产等重大事 件， 企业治 理机制发 生深刻的改变 。发展 中国家在所有权结 构 方面与发达 国家有很大 的差异 ， 他们面临着特有经济环境 和市 场条件 ， 大多数 的股 份制企业是 由政府或 家族控 制 ， 有权相 所 对集中 ， 在不完善的制度下 ， 管理者控制企业 、 侵害外部股东和 利害相关者 的利益 有很大 的机 会 ； 小企业 则缺乏监 管 ， 业 自 企 身没有科学 的治理 ， 在形成 一定规模后急需引导和改革 。 在转 轨 国家 中 ，由于法律 环境 和相 关 的制度 框架没 有建 立、 所有权分散 ， 国有 企业 转制过程 中， 在 原企业领导人和部分 官僚 开始控制企业 ， 有侵 吞资产 、 并 侵害公 众利 益的行 为。 个人 独资企业与合伙制 企业 内部控 制严重 ， 监控 失效 ， 并且存 在盲 目经 营 、 机 和违 法乱 纪现 象 ， 碍 了 企业 治理 的发 展 。目前 我 投 阻 国企业 的治理也存在转轨 国家企 业治理 中的这些难题 ， 世界经 济发展的新趋势 和我 国经济 建设 的新 任务给我 国的政府 和企 业 提出了新的要求 ， 尤其 是在金融 危机背景下 ， 一大批 国际知 名企业 的倒闭 ， 更加 凸显 了加强公司治理 的必要性 。
文 献 出现 ， 在 ９ 年 代 中后 期 。 是 ０
二 、 国上 市公 司治理 现状 我
下 面将 从股权 激励 、 管理层 激励 、 信息披露 机制 以及 外部 治 理 等 方 面 分 析 上市 公 司治 理 现 状 。 （ ） 权 结构 一 股 股 权 结 构 是 指 股 份 公 司 总股 本 中不 同 性 质 的股 份 所 占 的