双方合作设立公司协议 Document number：NOCG-YUNOO-BUYTT-UU986-1986UT

合作协议书

甲方：

乙方：

丙方：

甲、乙、丙三方为合作发展互联网经营，拟共同投资设立一有限责任公司，为此，各方签订如下合作协议以确定各方在合作中的权利义务。

第一条拟设公司

甲、乙双方协商，拟共同投资设立一家有限责任公司，拟设公司名称暂定为（拟设公司名称最终以工商局核准的名称为准），该公司注册地为 ,公司经营范围: 第二条投资安排

拟设公司注册资本为人民币万元，由甲、乙、丙各方以现金、实物等出资。

甲方以现金人民币万元出资，占拟设公司注册资本的 %。

乙方对拟设公司的出资额为人民币万元，占拟设公司注册资本的 %。乙方以其经营性资源作价出资，其出资由甲方代为缴纳。

丙方对拟设公司的出资额为人民币万元，占拟设公司注册资本的 %。丙方以其经营性资源作价出资，其出资由甲方代为缴纳。

各方以出资额为限对公司债务承担有限责任。

出资到位时间:甲方负责在年月日前出资全部到位。

公司投入运营及运营过程中资金不足部分，由公司负责筹集，作为公司对外负债。

第三条损益承担

甲、乙、丙各方按照各自对拟设公司的出资份额享受拟设公司分配的利润；对于拟设公司出现的亏损，由甲、乙、丙各方协商是否以增资的方式解决；对于拟设公司出现的对外债务，依据《中华人民共和国公司法》的有关规定处理。

第四条管理安排

拟设公司设执行董事，不设董事会，执行董事为公司法定代表人。

拟设公司设一名监事，不设监事会。

拟设公司执行董事兼任公司经理。

甲、乙、丙各方协商一致，拟设公司执行董事由甲方委派，监事由乙方委派,财务负责人由委派。

拟设公司股东会、执行董事、监事的职权最终以甲、乙、丙各方签订的拟设公司章程为准。

第五条公司设立事宜及费用

甲、乙、丙各方协商一致，由甲方具体办理拟设公司的设立事宜，公司设立费用由甲方垫付，待拟设公司成立后，计入拟设公司的设立费用，由拟设公司偿还甲方。

如拟设公司设立不成功，对于甲方垫付的设立费用由甲、乙、丙各方均摊，但该垫付的设立费用应经甲、乙、丙各方首肯。

第六条甲、乙、丙各方权利与义务

甲、乙、丙各方应尽快落实本协议的执行，将对拟设公司的出资尽快到位。

拟设公司设立过程中，甲方垫付的费用应得到乙、丙方认可后方能由拟设公司支付给甲方，甲方在拟设公司设立过程中的设立行为及支付的费用应接受乙、丙方的监督。

甲、乙、丙各方在拟设公司中的权利义务以甲、乙、丙各方签署的拟设公司章程为准，公司章程与本协议有不一致的，以公司章程为准。

第七条股权的转让

股东在公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额；股东向股东以外的人转让其在公司的全部或部分股权时，须经全部股东同意。

第八条争议及解决

对于合作过程中可能发生的争议，甲、乙、丙各方应在友好协商的原则下协商解决，对于拟设公司成立后甲、乙、丙各方基于股东地位产生的争议，首先应在拟设公司股东会的层面讨论、协商。甲、乙、丙各方的争议无法通过协商解决的，任何一方可以向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九条协议的变更及解除

协议内容的变更应经甲、乙、丙各方一致同意方可进行。如日后甲、乙、丙各方签署的拟设公司章程内容与本协议内容有不一致之处，以拟设公司章程为准。

协议的任何一方不得将其在本协议项下的权利及义务转移给第三方。

本协议在经甲、乙、丙各方协商一致，或拟设公司设立不成功的情况下解除。

第十条协议文本

本协议一式三份，甲、乙、丙各方各执一份，每份具有同等法律效力。

本协议自甲、乙双方签章后生效。

甲方(签字)：_________ 乙方(签字)：_________ _______年____月____日 __ _ __年__ _月__ _日

乙方(签字)：_________

_______年____月____日签订地点：_________