镍湿法冶炼中间品购销协议

协议编号：MRNL/S-C/XS-150818-LCW01

“买方”简称“”，是依据中国法律，注册于 ,注册号为■勺公司。

MCC RAMU NICO LIMITED，中文译名为中冶瑞木镍钻有限公司（“卖方”，简称

“中冶瑞木”），是根据巴布亚新几内亚法律，注册于 Level 1, Mogoru Moto Building.

Lot 6, Section 20, Champi on Parade, Port Moresby, Natio nal Cap ital District, Papua New Guinea，注册号为1-54528的公司。

A. 中冶瑞木为位于巴布亚新几内亚马当省的Ramu镍钻项目的合法业主，持有 Ramu

镍钻项目85%的权益。

B. 中冶瑞木根据对外协议可获得并有权处置相应的项目产品(简称“可获得产

品”)。

C •根据对外协议，中冶瑞木筹措和承担项目建设总投资和运营成本，在项目投产初期，可获得产品为项目产品的100%。中冶瑞木可获得产品可能出现如下变化：

i. 巴新方可在从2008年3月31日起的15年内发出指定通知(Nomination Notice)

选择进入项目，按照股份比例承担项目运营成本和债务资金，同时获得项目产品的

15%，并可选择独自销售此部分产品。在此情形下，中冶瑞木可获得产品数量将降至项目产品的85% ; ii. 当项目债务资金全部清偿后，巴新方可再获得项目5%的股份，相应获得额外5%的

产品。在此情形下，中冶瑞木可获得产品数将降至项目产品的80% ;

iii. 巴新方此后可以选择以市价再购买项目15%的股份，相应获得额外15%的产品。

在此情形下，中冶瑞木可获得产品数量将降至项目产品的65%。

D. 尽管有B、C款的规定，巴新方已经告知卖方，在销售条件透明、有竞争力并遵循国际准则的条件下，巴新方对其应有的产品份额可以考虑沿袭买卖双方的销售条件，即可以考虑委托卖方予以销售其占有的产品份额，而不寻求独自销售。根据对外协议，卖方将在本协议签署后，为巴新方提供协议副本供其参考。

E. Ramu镍钻项目将生产镍湿法冶炼中间品。项目设计生产能力为年产镍湿法冶炼中间品约7〜8万吨(干基)，折合成金属量则约为年产镍 31280吨，年产钻3220吨。

F. 双方同意以本协议条款，买方同意购买，卖方同意销售镍湿法冶炼中间品。

1.解释

在本协议中，除非另有要求，以下表述用如下的解释：

1.1 “对外协议”是指2005年3月30日中冶集团与 Ramu Nickel Limited (简称

“ RNL”)、Mineral Resources Ramu Limited (简称“MRRL ”)和Mineral Resources Madang Limited(简称“ MRML”)共同签署的Ramu镍钻项目主协议

(Master Agreement )和 2005 年 10 月 20 日中冶瑞木和 RNL、 MRRL、MRML 和 Ramu NiCo Man ageme nt (MCC) Limited 共同签署的联营体协议( Joi nt Venture Agreement )。

1.2 “巴新方”是指，RNL、MRRL和MRML三方，三方共持有 Ramu镍钻项目15% 的权益。

1.3 “债务资金”是指建设总投资的债务资金部分，包含银行贷款和股东借款。

1.4 “议付行”指卖方指定的进行信用证议付的银行。

1.5 “协议”意指此契约。

1.6 “工作日”表示除星期六、星期日以及中华人民共和国、或巴布亚新几内亚公共假日的日期。

1.7 “交货”是指卖方按照条款5，根据CIF交货方式向买方交货。

1.8 “ CIF ”按“国际商会国际贸易术语解释通则 2010 ”解释(In coterms 2010 )，此通则中

解释与本协议条款冲突之处，以本协议为准。

1.9 “开证行”指买方指定、且卖方同意的一家开出信用证的银行。

1.10 “独立检验机构”指经双方合理认可的一家具有资质的检验机构。

1.11 “信用证”是指不可撤销的即期跟单信用证，由代表买方的开证行开出、授权卖方在特定条

件下提取一定金额的款项。

1.12 “LIBOR ”指英国银行协会在伦敦工作日上午 11:00公布的美元三个月期的伦敦同业银行拆借利率，如该拆借利率未被公布（非伦敦工作日除外），买卖双方将商议任何可替代的其它拆借利率。

1.13 “LME”表示“伦敦金属交易所”。英文全称“London Metal Exchange ”

1.13A “LME镍”是指在LME交易的、纯度不低于99.80%的镍，此种镍的品质英文表述为“Nickel

of 99.80% purity （minimum） conforming to B39-79 （2008）” 。

1.14 “月”指日历月份。

1.15 “Ramu镍钻项目”是指在巴布亚新几内亚马当省的Ramu镍矿石开采及后

续加工项目。

1.16 “镍湿法冶炼中间品”（或“产品”、“货物”）是指Ramu镍钻项目所生产的镍湿法冶炼中

间品，产品的品质如条款 2中所列。

1.17 “临时发票”是指发票金额按条款9.3a确定、用于临时性付款的发票。

1.18 “吨”或“mt”，指公吨（metric tons ）， 1 吨等于 2204.62 磅。

1.19 “US$”是美国的法定货币。

1.20 “年”指日历年，开始于1月1日结束于12月31日。

1.21 “双方”指本协议中的买方和卖方。

1.22 “镍品位”是指镍湿法冶炼中间品干基中镍的质量百分含量。

1.23 “钻品位”是指镍湿法冶炼中间品干基中钻的质量百分含量。

1.24 MB ”扌iMetal Bulletin Limited 公司出版的《Metal Bulletin》（即《英国金属导报》）。

1.25 “T/T ” 即 Telegraphic Transfer，指电汇付款方式。

2. 品名和规格

2.1 Ramu镍钻项目镍湿法冶炼中间品，品质分析（除水分含量外均为干基）按下表: