甲方：
乙方：
甲、乙双方本着"平等、自愿、互利、互惠、双赢"的原则，经过充分友好协商，就乙方承包销售甲方产品事宜签订本合同。
一、合作方式和范围
甲方指定乙方为其市场独家总经销，全权负责甲方研制、生产的各类产品的销售工作。双方商定由乙方以底价包干，超出底价部分作为乙方的销售代理费的形式包干进行销售，具体合作方式按本合同约定。
二、合同期限
1、本协议约定的包销期限为个月，自年月日至年月
日。
2、除非甲方或乙方严重违约，并给对方造成重大损失，任何一方不得单方面终止本协议。
3、在本协议有效期内，甲方不得再行指定其他代理销售商进行已于已方商定的产品销售，或自行以任何名义组织销售。同时，乙方亦不得代理、销售同类产品。
4、协议因一方违约而终止外，由于协议终止或未能重新签约，则不予赔偿。
5、协议期满，同等条件下，续签合同优先。
三、甲方权利义务
1、甲方每年产品研发投入万元以上，确保产品在国际、国内市场处于领导地位，主要性能指标优于同类产品。
2、甲方按乙方工作要求提供完整产品实验检测报告，产品详细性能参数，及投标所需技术文档。甲方保证若乙方客户所购买产品的实际情况与其提供的材料不符合或性能未能满足设计要求，所发生的任何法律风险、赔偿和其他责任均由甲方承担。
3、甲方根据乙方需要安排技术人员参与产品销售与售后工作，如需出差，相关费用由乙方承担。
4、甲方应保证原材料库存，设备完好，人员齐备，确保能按乙方订单要求如期完成生产、发货工作。如因非不可抗力导致乙方损失，需由甲方承担。
5、甲方应为乙方人员定期提供产品及行业相关知识培训，确保乙方人员有足够专业知识顺利完成销售。
6．如有其它民用市场客户向甲方洽购商品，甲方应将该项业务转给乙方处理。
7、甲方负责审核乙方制定的年度销售计划，市场及价格策略。
四、乙方权利与义务
1、乙方制定销售计划，承担销售所需广告、展销会及促销推广活动等费用。
2、乙方负责招聘人员进行销售，并承担相应费用及经营活动产生的一切税费。
3、乙方事先经甲方同意后可聘用分包代理人，乙方应对该分包代理人的活动负全部责任。
4、乙方应按季度向甲方报告本合同所列商品的市场情况。
5、乙方在销售工作中不得损害甲方利益，不得泄露甲方要求保密的相关资料。
6、乙方不得按低于双方制定的底价表销售，若有特殊情况，须经甲方书面同意。
7、乙方不得与甲方或帮助他人与甲方竞争，乙方更不应制造、代理类似于包销的产品，也不得从与甲方竞争的任何企业中获利。
五、包销细则
1、包销价格确定：元/（月/季/年）
2、产品的品种、型号、规格等由订单、收货单确定，最终结算以乙方确认的收货单为准。
3、为保证货物安全运输，甲方应为所有商品提供合适、恰当的包装。费用由甲方承担，如乙方有特殊要求的，额外产生的费用由乙方承担。因甲方包装不当导致货物损坏或灭失的，由甲方负责赔偿。若由此导致的交货延迟，按延期交货处理。
4、运输及运费计算：甲方将以产品离岸价的形式向乙方供货，由乙方到甲方厂房提货并组织运输，运输费用乙方自行承担。乙方只对完整、安全装车后货物负责。
5、销售费用结算及支付：
六、保密原则
双方同意无论向对方提供的有关资料、信息、情况及相关文件均系商业机密文件。未经对方许可，任何一方不提向第三方或第三人出示。
七、存货的退回
协议期满时，乙方若储有包销的产品和备件，应按退回甲方，费用由乙方负担。乙方对甲方的财产无留置权。
八、税费承担
在包销价格以内的甲方营业税由甲方承担，乙方自身的营业税由乙方承担，分成部分各自承担。乙方应向甲方提供可进入成本的合法有效的广告费及运输费、保险费、业务费等的正式发票，方便甲方审核、入账。（如果约定分成的话）
九、违约责任
1、对于乙方的以下行为，甲方可随时中止或终止本协议，并追究乙方的违约责任：
(1)乙方生产或代理同类产品并与甲方形成竞争。
(2)乙方违反了结算规定，货款超过了规定的付款期限月未支付。
(3)乙方的销售额连续/月季/年未能达到甲方要求的销售。
(4)乙方经营遇到巨大困难或管理发生实质性变化，如由他人承包、可能破产，导致甲方的权利无法得到保障时。
2、对于甲方的以下行为，乙方可随时中止或终止本协议，并追究甲方的违约责任：(1)货物生产设计缺陷或未能达到甲方所提供数据标准，由此造成换货、退货等直接或间接损全部由甲方承担。
(2)甲方将产品交由其它公司销售代理或将技术转让、泄露给其它公司。
(3)甲方以委托加工等名义为其它民用客户生产、加工产品；以技术合作等名义为其它单位研制民用产品。
3、乙方订单错误所造成损失全部由乙方承担。
4、除本合同十一条所述不可抗力原因，甲方若不能按已甲乙双方确认订单如期交货，应承担乙方由此承担的直接和间接损失。若乙方同意延期交货，以乙方书面文件为准。若延期后仍不能按时交货，乙方有权撤销此订单，并由甲方承担由此造成的相关损失。
十、保证措施：乙方包销该项目向甲方预付货款(又称定金)万元。（此条款待定）
十一、免责条款