RD资产管理有限公司
与
JT证券股份有限公司
HR证券股份有限公司
PA证券有限责任公司
关于
RD资产管理有限公司
非公开发行人民币公司债券
承销协议
本协议于201年月日，由以下各方在签署：
甲方：RD资产管理有限公司
法定代表人：邮政编码：
住所：
联系地址：
电话：传真:
乙方：JT证券股份有限公司
法定代表人：邮政编码：
住所：
电话：传真：
丙方：HR证券股份有限公司
法定代表人：邮政编码：
住所：
电话：传真：
丁方：PA证券有限责任公司
法定代表人：邮政编码：
住所：
电话：传真：
鉴于：
1、甲方系一家根据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司；
2、甲方拟在国内向合格投资者（定义见下文）非公开发行期限不超过5年（含5年），总额不超过人民币30亿元（含30亿元）的RD资产管理有限公司公司债券(以下简称“本次债券”)；
3、乙方、丙方和丁方系经中国证监会核准的全国性综合类证券公司，具有证券主承销商资格；
4、甲方拟委任乙方、丙方和丁方为本次债券发行的主承销商，负责以余额包销的方式承销本次债券，乙方、丙方和丁方同意接受此项聘用。
依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非公开发行公司债券备案管理办法》（以下简称“《备案办法》”）以及国家其他有关法律、法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则），各方经友好协商一致，达成如下协议，以资共同遵守执行：
第一条释义
1.1 在本协议中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：
“发行人”指RD资产管理有限公司，即甲方；
“主承销商”“合格投资者”指JT证券股份有限公司，即乙方；
指HR证券股份有限公司，即丙方；
指PA证券股份有限公司，即丁方
指符合《管理办法》第十四条规定条件的投资者；
“牵头主承销商”指JT证券股份有限公司，即乙方“簿记管理人”指JT证券股份有限公司，即乙方；
“本次债券”“本期债券” 指发行人拟非公开发行的总额不超过30亿元（含30亿元）的公司债券，每张面值为人民币100元；
指按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债券中的每一期；若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券；
“承销费用”指作为主承销商向发行人提供承销本次债券服务的对价，
发行人同意向主承销商支付的费用；
“余额包销”“募集说明书”指投资者申请认购本次债券总额及支付的本次债券认购款总额低于发行人拟发行的本次债券总额及拟筹集的债券资金总额时，由主承销商负责认购差额部分的本次债券及支付差额债券资金的承销方式；
本次债券之《RD资产管理有限公司2016年非公开发行公司债券募集说明书》
“划款日”
“中国证监会”“协会”
“登记公司”指乙方将募集资金款项划入甲方指定银行账户之日。指中国证券监督管理委员会
指中国证券业协会
指中国证券登记结算有限责任公司
1.2 在本协议中，除非另有规定：
1.2.1 凡提到条、款、项及附件，均指本协议的条、款、项及附件；
1.2.2 本协议中各条款的标题仅为方便阅读而设，在任何情况下均不应影响对本协议的解释；
1.2.3 凡提到书面形式，均指协议、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式；
1.2.4 各附件构成本协议的组成部分，与明示写入本协议的条款具有同等的效力及效果，凡提到本协议均应包括各附件。
第二条主承销商的委任
2.1 甲方委任乙方、丙方和丁方为本次债券发行的主承销商，乙方、丙方和丁方按本协议规定全面负责甲方本次债券发行的主承销工作。乙方、丙方和丁方特接受此委任。其中，乙方为本期债券的牵头主承销商及簿记管理人。
2.2 甲方承诺：在本协议有效期内，甲方不再聘任其他任何公司或机构担任与乙方、丙方和丁方相同或类似的角色。
2.3 甲方同意并授权，由乙方、丙方和丁方负责承担本期债券发行的承销工作。
第三条先决条件
乙方、丙方和丁方履行其在本协议项下承销义务均以下列先决条件的全部满足为前提。在该等先决条件未获全部满足之前，乙方、丙方和丁方有权决定是否
开始履行本协议项下的承销义务。该等先决条件的全部满足是乙方、丙方和丁方履行承销义务的必要而非充分条件。
3.1 中国证监会、证券交易所、协会、登记公司或《管理办法》、《备案办法》规定的其他债券发行主管机关已针对本次债券发行出具所需的相关批复及/或备案文件；
3.2 甲方和乙方、丙方和丁方就本期债券的发行方式、利率和期限协商一致并以书面形式签署确认；
3.3 依据法律、法规和规则及债券发行文件规定，本次债券项下应当取得的所有批准、决议、承诺、担保、确认和授权等文件均已适当做出，并为甲方实际取得，且甲方取得该等文件后已向乙方、丙方和丁方及时提供了经甲方签章确认的该等文件；
3.4 甲方的董事会（有权部门）已批准本次债券发行；
3.5 甲方与乙方、丙方和丁方已就本期债券的其他承销要件协商一致；
第四条承销种类、数量、金额及发行利率
4.1 本次债券发行的债券种类为非公开发行实名制记账式公司债券，每张面值为人民币100元，非公开发行数量为不超过人民币30亿元（含30亿元）。
4.2 本期债券发行的发行利率由甲方与乙方、丙方和丁方根据市场询价结果协商一致后确定。
第五条承销方式与承销责任
5.1 本期债券发行的承销方式为余额包销，各主承销商分别承担三分之一包销责任。如承销期结束后出现债券认购额不足情况，各主承销商在上述包销比例限额内向发行人承担余额包销责任。但该约定对甲方不具有约束力，甲方有权要求任一主承销商认购全部未认购本期债券。
5.2 甲方特此确认，在乙方、丙方和丁方按照本协议的规定向甲方划付了本次债券所募集款项并扣除承销费用后的净额且甲方实际已收到了前述款项，并且乙方、丙方和丁方已按照本协议的规定向甲方提供了承销费用发票之后，乙方、丙方和丁方在本协议项下作为主承销商的承销义务和责任即告终止，但乙方、丙