合同登记编号：

嵌入式服务合同

（草案）

甲方： 乙方：中国农科院饲料研究所技术转移中心 北京中农博乐科技开发有限公司

签订地点：北京市海淀区中关村南大街12号 签订日期：2009年 月 日

有效期限：2009年 月 日至2014年 月 日

北京技术市场管理办公室

嵌入式服务合作协议

甲方为国内知名饲料企业，在国内具有较高的品牌知名度、良好的企业形象、广泛的市场基础和较强的综合实力。乙方为科技部认定的首批国家技术转移示范机构，其依托单位中国农业科学院拥有在国内农业技术研究方面具有相当造诣的专业技术人员。甲乙双方在平等互利、强强联合的原则下，达成如下合作协议：一、合作宗旨

在战略合作伙伴关系原则下，为提升甲方的综合竞争力，甲乙双方在政府、科技资源对接方面进行合作，乙方为甲方提供上述两个方面的嵌入式服务。

二、双方权利与义务

1、按照合作协议进度安排，甲方有权要求乙方按照每月初制定的工作计划完成相应的任务，并进行评估。乙方有义务根据甲方的要求和月初制定的工作计划，按期保质保量地完成任务。

2、甲方有权根据自身发展要求向乙方提出新任务、新要求。乙方有义务根据甲方的需求引进先进的技术专利并提出和实现让甲方满意的可行的解决方案。

3、由甲方投入全部资金，乙方投入人力智慧在乙方基地内开展的研发或新产品开发所形成的技术专利等知识产权，由甲方拥有收益权的60%，乙方拥有收益权40%。具体情况具体项目可商议后在此范围做出调整。

4、甲方负责乙方到甲方工作的专家往返的交通和食宿费用。

5、甲方不得将乙方提供的服务内容泄露给第三方。

6、乙方对甲方的生产及销售等有关甲方内部的商业信息负有保密义务。

7、乙方负责寻找和派遣相关质量检验专家到甲方基地按国家要求或者市场需要定期抽查检验产品质量，这个过程中的相关费用由甲方承担。

8、乙方有义务寻找和派遣相关专家在甲方或者乙方基地内或者合适的第三方场所培训相关的生产技术人员和质量检验技术人员，直到他们能够胜任所对应岗位的所有标准要求为止。相关培训费用由甲方承担。

9、由甲方投入全部资金形成的专利权完整担保条款

乙方向甲方保证：由甲方投入全部资金所开发转让的所有技术专利的专利权不存在如下缺陷：

①该专利权受物权或抵押权的约束；②本专利权的实施受到另一个现有的专利权限制；③有专利先用权的存在；④有强制许可证的存在；⑤有被政府采取“计

划推广许可”的情况；⑥本专利权项下的发明属非法所得。

在由甲方投入全部资金，开发转让该专利技术的过程中，乙方如果不如实向甲方告知上述权利缺陷，甲方有权拒绝支付所有相关费用, 并由乙方补偿甲方由此而花费的生产、使用、销售过程中的全部成本等额外开支。

10、在合同有效期间，甲方应按照受让方所在国专利局的有关规定按时缴纳所有相关专利的维持费，以保持专利的有效性。

11、后续改进的分享办法:在合同有效期内，在由甲方投入全部资金，乙方对合同产品涉及的知识产权和专利技术进行改进和发展，应将改进和发展的技术资料提供给甲方使用。所改进和发展的技术的所有权、使用权、收益权和处分权按权益分享。

12、中国政府根据其现行税法征收与执行本合同有关的一切税费由甲方负担。

三、合作模式和工作目标

1、合作模式：采取嵌入式合作模式，即：乙方工作团队（包括整合饲料所以外的农业专家）作为一个整体参与到甲方的生产、研发、经营中，并扮演着甲方的“首席技术执行官”角色，根据甲方企业发展需要，动用一切力量，为甲方整合发展所需政府、科技、市场、人才资源，促进其健康、持续、快速发展。

2、工作目标：为甲方树立全国知名饲料品牌提供重要支撑。每年推荐不少于1个以上符合甲方发展需要的项目，组织专家帮助甲方升级改造1个以上产品或开发不少于1个新产品。

3、工作方式：甲方把乙方作为首席技术执行官，负责落实甲方在生产、经营、研发、销售需要解决的问题，整合政府和科技资源，撰写项目可行性报告等，为其发展服务。采取现场服务、电话沟通、电子邮件等方式开展工作。针对特殊问题需要较长时间现场的，可提前沟通协调时间做具体安排。

4、工作内容：主要的工作内容包括：①帮助甲方制定和完善技术战略；②协助甲方评价、筛选符合甲方发展需要的项目；③协助甲方进行产品升级改造和新产品研发，以及最终产品成品质量检验；④帮助甲方引入优秀人才；⑤提供行业和政府项目信息；⑥帮助甲方对接政府资源；⑦定期提出建设性建议；⑧撰写项目前期可行性分析报告。

四、服务费用及支付

1、服务费用和支付方法

服务费分三部分：

第一部分为基本费用，每月5000～10000元人民币。基本服务费用的支付：本合作协议生效后，于每月1日前先支付固定费用5000元人民币。乙方按照工作计划开展工作，甲方对乙方的工作进行考评，并根据考评结果支付本月的浮动服务费0～5000元人民币。

第二部分为项目申报服务费。在乙方的努力下，为甲方争取得到国家有关部门或者地方资助资金或贴息（无息）贷款，甲方按无偿资助资金总额的10%支付乙方服务费。得到贴息（无息）贷款，甲方按照总贷款资金利息的10%支付一方服务费。支付时间以甲方签订立项协议书之日起7日内支付。

第三部分为特殊项目服务费用：特殊项目是指在乙方努力下，为甲方筛选了具有良好市场前景的孵化项目或成熟项目、开发新产品且协助对外推广部分，甲方按照项目产品销售额的5%支付乙方服务费，这部分服务费在每年12月25日前支付。

五、其它事项

1、本协议有效期五年，本合同自2009年月日起生效，截止于2014年月日；合作期满前一个月，双方可商定是否续约。如双方未达成续约协议，合同到期自动终止。

2、本协议一式四份，甲乙双方各执两份。

3.本合同失效后，如果合同中涉及的专利仍然有效时，乙方不得继续使用此专利，如需继续使用，则应双方续签合同；本合同失效后，如果合同中涉及的专利也随之失效时，甲方可以继续使用此专利而不需要向乙方支付任何费用。

4、因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。

5.本合同期满时，双方发出的未了债权和债务不受合同期满的影响，应继续履行各自的责任。

6.在合同执行中，对其条款的任何变更、修改和增减，都须经双方协商同意并签署书面文件，作为合同的组成部分，与合同具有同等效力。

7、本协议未尽事宜，双方本着真诚友好、可持续发展原则，共同协商解决。