矿权转让合同案例

探矿权采矿权转让合同无效案例合同成立但未生效的法律责任

许稳胜诉贾继勇、昆明祥发机械化工程有限公司（以下简称：祥发公司）其他股权转让侵权纠纷以及祥发公司、贾继勇祥发公司、贾继勇其他股权转让侵权纠纷一案，本院于2007年7月5日受理后，依法组成合议庭。2007年10月30日，本院公开开庭审理了本案。许稳胜及其委托代理人荣志伟、魏思部，祥发公司、贾继勇共同的委托代理人尧宗梁、廖孝伟，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

许某与祥发公司、贾某在2004年10分别签订了《江浪煤矿转让协议书》《转让协议》和《补充协议书》，并由云南省第二公证处进行了公证。协议书对富源县墨红镇江浪煤矿一号井的开采、经营、管理权、矿山的设施设备、物品、有关票据、风险金、转让价款、支付期限、违约责任等作了约定。上述协议签订后，许某按照约定，将煤矿的各种证照作了变更，祥发公司、贾某取得合法证照和经营手续后进行了正常经营。但祥发公司、贾某在仅支付了转让金人民币506万元，又将该煤矿权属向第三人张云进行了转让，对尚欠许某的转让款160万元，迟迟不肯支付。

徐某故提起诉讼，请求判令：祥发公司、贾继勇支付尚欠的转让款160万元及利息，祥发公司、贾某共同答辩，并提起反诉称：1、贾某不是《转让协议》、《补充协议书》的债务人，而是此两份合同约定的权利人，故贾某对许某不负有任何义务。2、

按上述协议的约定，许稳胜负有将有关资产移交给祥发公司、贾继勇、办理该煤矿一切有效合法证照并保证祥发公司、贾继勇能对煤矿进行合法开采与经营的义务，以及负责处理与村民等有关历史遗留问题的义务，并且由此发生的一切税费、各种价款由许稳胜支付。但许稳胜未履行其义务，已构成违约，也违反了法律所规定的义务，无权要求祥发公司、贾继勇支付任何款项。依据《中华人民共和国合同法》（以下简称：《合同法》）第八条、六十条、六十七条之规定，应当驳回许稳胜的诉讼请求。

同时由于许稳胜未按协议移交相关资产、未办理煤矿合法生产经营的证照、更为严重的是其转让的煤矿根本不符合国家规定的安全生产条件。2005年8月23日，被云南省煤矿安全监察局（以下简称：煤监局）责令停产整顿，2005年12月23日，经富源县煤矿工业局、云南省煤矿安全监察局曲靖监察分局（以下简称：曲靖分局）、富源县人民政府组织验收合格后才得以恢复生产。经富源县煤矿工业局、曲靖分局验收确认，祥发公司、贾继勇为此另行投入了574万元，而且在停产的四个多月时间给祥发公司、贾继勇造成了160万元的经济损失（有关停产损失以评估鉴定结论为准）。据此，提起反诉，请求判令：一、许稳胜继续履行合同，办理相关批准手续，并承担由此产生的费用（本院释名合同效力后，祥发公司、贾继勇增加该项诉求）。二、许稳胜赔偿祥发公司、贾继勇经济损失734万元。三、承担祥发公司、

贾继勇为本案支付的律师代理费5.6万元。

许稳胜针对反诉答辩称：1、许稳胜已经全面地履行了两份协议所约定的义务，祥发公司、贾继勇早已取得煤矿生产的相关合法证照，并已经将煤矿转让给张云，但尚欠的转让款166万元却不支付，违约的是祥发公司、贾继勇。2、许稳胜已经履行了约定的税费问题、与村民的遗留问题。3、许稳胜转让的煤矿是具备安全生产许可证的，祥发公司、贾继勇主张受让的煤矿不具备安全生产条件无事实依据。3、祥发公司、贾继勇被停业整改的原因是其改扩建工程未按安全标准进行，与许稳胜无关，也正是由于其改扩建工程的完成，才使得祥发公司、贾继勇能够将受让的煤矿以原受让价的三倍进行转让。4、由于两份协议书至今未得到相关部门的批准，合同尚未生效，祥发公司、贾继勇将煤矿转让给张云的行为无效，同时祥发公司、贾继勇又故意不支付尾款，煤矿应由许稳胜收回。

综合各方的诉辩主张，本案各方当事人对以下问题无争议：1、尚欠许稳胜的转让款为160万元。2、该煤矿现已经由祥发公司转让给第三人张云。3、签订转让合同时没有报经相关部门批准的手续，许稳胜没有办理采矿权许可证的变更登记手续。

综合各方的诉辩主张，本案各方当事人对以下问题存在争议：1、签订《转让协议》的主体是哪两方？2、许稳胜未办理采矿权许可证的变更是否可以要求祥发公司、贾继勇支付转让款？

3、祥发公司、贾继勇的损失是否应由许稳胜承担？

本院认为，一、关于合同主体问题。2004年4月30日的《转让协议》是由许稳胜和祥发公司签订的，2004年10月27日的《补充协议》虽然出现了贾继勇的名字，但其并不是作为合同的一方当事人出现，也没有在补充协议上签字。《补充协议》第一条应当视为是祥发公司对自己权利的处分，即取得煤矿后交由贾继勇管理使用。许稳胜也无证据表明贾继勇是祥发公司的法定代表人，因此，本院认为，合同主体应当是许稳胜和祥发公司。

二、关于合同效力问题。依据《中华人民共和国矿产资源法》（以下简称：《矿产资源法》）第六条第一款第二项之规定“已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿”。同时国务院颁布的《探矿权采矿权转让管理办法》第三条第一项第二款、第十条第三款之规定，探矿权、采矿权转让合同须经批准转让后方可生效。本案中许稳胜和祥发公司签订合同，将许稳胜个人投资的一号井的全部固定资产以及采矿权转让给祥发公司，虽然符合法律规定的可以转让的情形，但该转让没有向审批管理机关进行申请，也未得到审批管理机关的批准，故依据《合同法》第四十四条第二款之规定“法律行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定”，因此双方的《转让协议》、《补充协议》因未按行政法规的规定办理批准手续，上述两合同成立未生效。

三、关于合同成立未生效的后果。经本院对合同效力问题向双方进行释名，许稳胜表示坚持其本诉的诉讼请求，至于因合同成立未生效所导致的其他损失另案主张。由于在一审庭审终结前，双方仍然没有办理相关批准手续，合同成立未生效，合同内容对双方均无约束力。双方对因该无约束力的合同所取得的财产，即为无合法依据所取得的财产，应当相互返还。许稳胜应当返还已收取的转让款506万元，祥发公司应当返还“一号井”的固定资产。但因祥发公司受让“一号井”之后进行了改扩建工程，并已经再次转让，返还已不可能。参照《合同法》中对无效合同财产返还的立法原理，取得的财产不能返还或者没必要返还的，折价补偿。由于双方对价值的约定是666万元，因此已经支付的506万元作为折价款，不再由许稳胜向祥发公司返还，同时祥发公司尚欠的160万元折价款应当支付给许稳胜，祥发公司不再向许稳胜返还所取得的财产。

对本院释名的合同效力问题，祥发公司增加一项诉讼请求，即要求许稳胜继续履行合同办理相关批准手续并承担相关费用。其他诉讼请求未变更。同理，由于在一审庭审终结前，双方仍然没有办理相关批准手续，并且是否能够完善相关手续，不是本院判决能够解决的问题，祥发公司增加的要求许稳胜继续履行合同的诉讼请求，无事实以及法律依据，本院不予支持。至于祥发公司反诉所主张的损失734万元，由于该损失祥发公司认为是由于许稳胜交付的矿井不符合安全标准，导致祥发公司为