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分众传媒宣布达成私有化最终协议价格37亿美

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甲方：___________________

乙方：___________________

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北京时间12月20日消息，分众传媒宣布，已经就私有化达成最终协议。据路透社报道，分众传媒本周三表示，同意由财团收购，财团由一些私人股本基金组成，它由凯雷(Carlyle)主导，价格37亿美元。财团开价每股美国存托凭证(ADS)27.50美元，每股ADS相当于5股普通股，报价比周二分众传媒收盘价溢价15%。

分众传媒已经与Giovanna Parent Limited(简称“Parent和) Giovanna Acquisition Limited(简称MergerSub隘署最终协议和合并计划，Parent将收购分众传媒，每股普通股5.50美元，或每股ADS27.50 美元。该价格比2012年8月10日每股ADS收盘价23.38美元溢价17.6%,这是2012年8月13日前的最后一个交易日价格。2012年8 月13日，分众传媒宣布收到私有化要约，报价比8月13日前30个交易日成交量加权平均收盘价溢价36.6%，比60个交易日成交量加权平均收盘价溢价33.9%。在完全稀释基础上，分众传媒股份交易价值约37亿美元。

在完成交易之后，Parent将为如下个人或者企业受益所有者所有：

分众传媒董事长、CEO 江南春，Giovanna Investment Holdings

Limited(简称Giovanna)子公司及管理的基金，Gio2Holdings , PowerStar, State Success

Giovanna是一家由凯雷(Carlyle)所有并控制的公司。Gio2 Holdings 是一家由Fountain Vest中国增长型资本基金(Fountain Vest China Growth Capital Fund L.P.）和FountainVest 中国增长型资本基金

II(Fountain Vest China Growth Capital Fund!! L.P.)、及期相应并行基金

和子公司所有的企业。PowerStar是由中信资本中国合伙人II(CITIC

Capital China Partners II,L.P.所有并控制的子公司。State Success!：由中国光大结构性投资控股有限公司(China Everbright Structured Investment Holdings Limited)所有并控制的子公司。

另外，在交易结束之后，复星国际［-0.18%］或/和其子公司会成为Parent的一个受益所有者。江南春和复星现拥有流通股的35.5%(不包括流通期权和限制性股票)。根据合并协议，在合并生效期内，MergerSub将与分众传媒合并，纳入分众传媒，而分众传媒作为存续公司继续运营，并成为Parent完全拥有的子公司。

根据合并协议，每股发行并流通的普通股在生效时间前将注销，退出交易，每股会获得 5.50美元现金，没有任何利息，没任何相应的克扣税款；每股发行和流通的ADS在生效时间前可以换成27.50

美元现金，同样没有利息，没任何相应的克扣税款。

在完成交易前，分众传媒不能进行任何派息或者股票回购，董事会已经停止先前宣布的股票回购及派息计划。

分众传媒已经与一些银行达成协议，将为完成交易获得15.25亿美元债务融资。这些银行包括：美国银行N.A,中国国家开发银行集团香港分支，中国民生银行［0.30%资金研报］香港分支，花旗N.A, 花旗环球市场亚洲有限公司，瑞士信贷AG新加坡分支，星展银行有限公司，德意志银彳f AG新加坡分支，中国工商银行［-0.49%资金研报］国际资

本有限公司，中国工商银行国际控股有限公司，瑞士联合

银行AG香港分支和瑞士联合银行AG新加坡分支

摩根大通证券（亚太）有限公司将担任独立委员会的财务顾问。

Kirkland & Ellis将担任独立委员会美国法律顾问。Maples and Calder 将担任独立委员会开曼群岛（位于拉丁美洲）法律顾问。方达律师事务

所（Fangda Partner游担任独立委员会在中华人民共和国的法律顾问。Simpson Thacher & Bartlett将担任公司美国法律顾问。Shearman & Sterling将担任摩根大通证券（亚太）有限公司美国法律顾问。

照预计，交易会在2013年二季度内完成。交易完成后，分众传媒将成为一家私有企业，美国ADS将退出纳斯达克股市。交易受到一些收购条件的限制，比如，合并协议要获得授权，需要由拥有公司三分之二或以上的股东投票批准。分众传媒董事长江南春、复星国际及公司高管团队已经同意，将按照实益所有全部股票投票，相当于流通股的36%。

8月时，江南春与一个由私募公司组成的财团发起要约，欲以每

股ADS 27.5美元，总计37亿美元将分众传媒私有化。本月初，鼎晖投资退出财团。上海复星替代了鼎晖投资的位置。复星是分众传媒第二大股东，仅次于江南春。总计复星和江南春持有分众传媒35.5%的股份。