合作框架协议
本框架协议由以下各方于2019年月日在河北签署：
甲方：
住址：
法定代表人：
联系电话：
乙方：
乙方1:
乙方2:
乙方3:
目标公司（丙方）：有限公司
法定代表人：
鉴于：
1、目标公司为一家在工商局登记注册的有限责任公司，注册资本万元，统一社会代码：，该公司现合法存续。
2、现乙方合计持有丙方100%的股权，其中：乙方1持有丙方％股权，乙方2持有丙方％股权，乙方3持有丙方％股权。
3、目标公司现在：房地产项目，项目用地约：亩（用地性质为居住用地）。
（1）该项目报建规划总建筑面积约：平方米。
（2）（其中住宅可售面积约：万平方米。
（3）地上：平方米，地下：平方米，
（4）公建：平方米，地下车库建筑面积约：万平方米）。
( 5 )共计：栋住宅楼（平方米），
（6）本项目分为二期建设。一期为：号楼，二期为：号楼。
（7）目前本项目已启动一期：住宅楼，建筑面积约为：万平方米（并取得：号楼的预售许可证），
（8）地下车库启动建设：万平方米。二期部分（亩）土地出让金已交付，各种土地手续已办，土地使用证土地局在核发中。
4、乙方同意按照本框架协议项下有关交易安排及模式向甲方转让丙方：%股权，甲方同意受让该目标股权。
5、各方根据平等互利、等价有偿的原则，就目标股权转让及合作开发房地产事宜，经友好协商，达成如下框架协议。
第一条股权转让
1、各方确认，在本协议签订后：日内，甲方与乙方签订股权转让协议，将乙方所持目标公司：%股权转让给甲方，
其中：乙方1将所持目标公司%股权转让给甲方，
乙方2将所持目标公司%股权转让给甲方，
乙方3将所持目标公司%股权转让给甲方。各方到公司登记机关办理股权转让手续。股权转让后目标公司的法定代表人由甲方委派的人员担任。
第二条尽职调查
1、目标公司股权转让完成后，甲方委派中介机构对目标公司资质、房地产开发的各项审批手续、项目开发进展情况、债权债务等进行尽职调查，乙方、目标公司应当及时提供相关资料，并保证提供资料的真实性、完整性。
2、甲方的尽职调查完成，根据尽职调查结果，目标公司符合下列条件，各方按照本协议约定继续合作，如目标公司不满足下列条件，甲方有权终止本协议的履行，甲方决定终止合作的，应当将所持目标公司60%股权全部转让回乙方。
（1）截止2019年月日，目标公司的全部负债总额（包括本金、利息、违约金、税费、对外担保等隐形负债等）不超过万元。
（2）一期项目的土地已经取得土地使用权证，出让金已经全部缴清，土地使用权不存在抵押、查封等权利限制。
（3）一期项目开发手续完备，已经合法取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证等项目开发必须的批准和许可。
（4）目标公司就二期土地已经与政府签订土地出让合同，受让土地面积XXX平方米，已经缴纳出让金元，除万元土地出让金没有缴纳外，目标公司取得该土地不存在法律障碍。
（5）就目标公司的现有负债，已经与主要债权人达成书面协议，除：万元要尽快偿还外，其他债权人同意延期偿还并同意执行不超过法定民间借贷最高
利息，且在2年内不通过诉讼、仲裁、资产保全、查封等方式向目标公司追讨，或采取影响项目开发建设的其他措施。
第三条股权转让款及首期借款
1、根据尽职调查结果，目标公司符合第二条第2项条件，甲方同意按照本协议约定继续合作的，应向乙方支付股权转让款万元。
2、根据尽职调查结果，目标公司符合第二条第2项条件，甲方同意按照本协议约定继续合作的，甲方向目标公司支付借款万元（股权转让款及借款合计5000万元）。甲方向目标公司提供该借款，目标公司应以一期土地使用权提供抵押担保，在抵押担保手续完成后3日内，甲方将该借款支付到目标公司账户，该借款专项用于归还目标公司对债权人的欠款。
3、甲方根据前述约定向乙方支付完毕股权转让款、向目标公司提供借款后，乙方应积极配合甲方完成对丙方的交接工作，包括但不限于证照交接、资质交接、财务交接、固定资产交接、工程技术档案资料、公章交接等。
4、乙方承诺，截止目标公司交接日，目标公司的全部负债总额（包括本金、利息、违约金、税费、对外担保等隐形负债等）不超过万元。超过的部分，由乙方承担，如目标公司承担了该债务，有权向乙方追偿，并可以从目标公司对乙方的欠款、分红中扣减。
第四条项目合作方式
1、甲方提供该项目后期开发所需资金。后期该项目的运营与管理，以甲方为主，甲方具体直接负责。双方人员组建项目管理部，为顺畅施工建设，乙方的技术人员可保留使用，财务双方管控。商品房销售双方监督。
2、甲乙双方按所持目标公司股权比例承担风险和分担盈亏。
3、甲方派人组建项目的高层管理团队。其中，项目总经理，由甲方指定人选担任。项目副总经理兼财务总监由乙方指定人选担任。项目财务部长（科长）由甲方指派人选担任。甲方参与的高层管理团队成员主要职责系监管权。
4、对外签署有关施工合同、文件，由法定代表人直接签署，但应告知乙方合同及文件内容。
5、有关项目的重大事宜、销售价格、对外承包工程价格等主要问题，应由双方协商一致签批后执行，单方不能决定。
6、后期项目销售回款，优先归还目标公司的对外借款（包括甲方、乙方向项目公司的股东借款），归还借款以不影响项目开发资金周转为前提。剩余款项
的利润分配按股权比例进行分配。
第五条乙方的陈述与保证
1、乙方具有以其自身名义签署和履行本协议的完全行为能力，并对现持有的丙方股权具有完整的处分权，前述股权不存在任何担保或质押。
2、乙方持有的丙方的股权不存在任何第三人的所有权、共有权、抵押权、质押权、留置权或其他担保物权，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施。
3、负责前期施工单位遗留的问题，并负责有关法律诉讼。
4、承担本项目前期工程的债权债务（含隐藏债务），全部由乙方负责处理。
5、协助甲方办理后续开发建设的所需手续。
6、若乙方在本协议项下的陈述和保证在任何重大方面存在虚假或重大遗漏，或乙方不履行本协议第一条约定的义务，致使本协议无法履行或使甲方或丙方遭受损失，应视为乙方违约，除应承担违约责任外，乙方还应赔偿受让方因此遭致的全部损失，甲方同时享有解除本合同的权利。
7、若乙方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立即书面通知甲方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议产生的影响。
8、有关资产、业务和财务情况不发生重大不利变化。对于乙方在本合同项下的义务，乙方承诺对此承担连带责任。
第六条甲方的陈述与保证
1、甲方具有以其自身名义签署和履行本协议的完全行为能力。
2、甲方承诺共同办理与本协议项下股权转让有关的登记程序，包括提供必要的文件和资料。
3、负责本项目后期开发建设所需的资金（含：融资）。
4、负责项目后期的开发、建设、销售。
5、负责本项目与政府及各管理部门的对接。
6、负责办理本项目后期所需的各种手续。
7、若甲方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立即书面通知乙方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议产生的影响。
8、甲方承诺按本协议约定按时、足额支付相关的款项。
第七条违约责任
任何一方不履行本协议项下义务（包括其陈述、保证、承诺），应当向守约