财务尽职调查专项服务协议

本《财务尽职调查专项服务协议》（以下简称“本协议”）由下列各方于 2016年 3 月18 日于XX达成：

甲方：XX城投公路投资（集团）有限公司

乙方：XX会计师事务所（特殊普通合伙）XX分所

鉴于：

甲方将对XX 高速公路有限公司（以下简称“目标公司”）以及XX南环高速公路建设发展有限公司、XX东南郊环高速公路投资发展有限公司、XX东环高速公路发展有限公司、XX同三高速公路有限公司（以下总称“汇总目标公司”）开展业务，故甲方委托乙方对目标公司及汇总目标公司进行财务尽职调查，为明确双方权利、义务，经甲乙双方协商一致，达成以下协议：

第一条委托事项

甲方同意委托乙方对目标公司、汇总目标公司进行财务尽职调查，乙方同意接受甲方的委托。

第二条服务方式及期限

甲方委托乙方对目标公司、汇总目标进行财务尽职调查，解答与上述财务尽职调查相关事项的咨询并根据甲方要求出具财务尽职调查报告。

乙方应向甲方提供和/或督促目标公司、汇总目标公司及其股东、相关责任人提供财务尽职调查报告所依据的全部会计资料和其他记录、文件、信息等有关资料。乙方应于收到出具财务尽职调查报告所要求的全部资料后 20日内完成委托事项并出具财务尽职调查报告。

第三条尽职调查的范围

1、对目标公司截至 2015 年5月 31日的资产负债情况、历史沿革、组织机构、财务相关资料、诉讼、仲裁或行政处罚事项进行调查。

2、对目标公司截止2014 年 12月 31日、2015 年 5月 31日资产负债表、2014年度、2015年1至5月利润表，以及相关账簿、凭证以及其他资料进行调查。

3、对汇总目标公司截至各家公司转让基准日的资产负债情况、历史沿革、组织机构、财务相关资料、诉讼、仲裁或行政处罚事项进行调查。

4、对汇总目标公司截至各家公司转让基准日资产负债表、2014年1月1日至各家公司转让基准日的利润表，以及相关账簿、凭证以及其他资料进行调查。

第四条甲方的义务

1．督促目标公司、汇总目标公司及其股东、相关责任人及时为乙方的调查工作提供其所要求的全部会计资料和其他记录、文件、信息等有关资料。

2．督促目标公司及其股东、相关责任人为乙方派出的有关工作人员提供必要的工作条件和合作。

3．按本协议的约定及时足额支付财务尽职调查费用。

第五条乙方的义务

1．按照《中国注册会计师相关服务准则第4101号-对财务信息执行商定程序》的规定和本协议的要求，实施财务尽职调查工作，对目标公司及其股东、相关责任人提供的报表、账簿、凭证及相关资料进行审核，对审核结果出具报告，并对报告的真实性、合法性负责。

2．在调查过程中，如发现重大问题将及时向甲方报告。

3．按照约定时间完成本协议第3条规定的调查范围，并出具报告。

4．应当对执行业务过程中知悉的目标公司信息予以保密。但该义务在法律、法规或国家政策另有规定或经甲方同意或已由他人合法公开时予以解除。

5．乙方应独立完成本协议规定的财务尽职调查，未经甲方书面同意，乙方不得将财务尽职调查委托、转包、或分包给第三方。

第六条尽职调查服务费

1、甲方向乙方支付财务尽职调查服务费（含乙方为本项目支出的差旅等杂费）共计人民币壹拾柒万元整。

2.甲方应于乙方出具尽职调查报告初稿后10日内结清。

第七条约定事项的变更