股权转让暨增资扩股协议 目录 第一条：定义和解释 ....................................................................................................................... 3 第二条：转让标的股权及增加注册资本 ....................................................................................... 6 第三条：先决条件 ......................................................................................................................... 11 第四条：过渡期安排 ..................................................................................................................... 12 第五条：特别约定事项 ................................................................................................................. 14 第六条：陈述、保证和承诺 ......................................................................................................... 18 第七条：违约行为与救济 ............................................................................................................. 20 第八条：生效、变更、终止 ......................................................................................................... 23 第九条：保密 ................................................................................................................................. 23 第十条：通知与送达 ..................................................................................................................... 24 第十一条：法律适用与争议解决 ................................................................................................. 25 第十二条：附则 ............................................................................................................................. 25 本《关于洛阳 RY 热电有限公司的股权转让暨增资扩股协议》由以下各方于 2020 年【】月【】日在中国【】签订：

甲方：HN 国际电力股份有限公司，系一家在上海证券交易所挂牌上市的国有控股上市公司，股票代码为【】，法定地址为【】，法定代表人为【】。

乙方：洛阳 GY 集团有限公司，系【河南省洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会下属的国有独资公司】，其法定地址为【】，法定代表人为【】。

丙方：洛阳 HR 电力项目管理有限公司，系一家依据中国法律在河南省洛阳市注册成立的【外商投资企业再投资企业】，其法定地址为【】，法定代表人为【】。

丁方：洛阳 RY 热电有限公司，系一家依据中国法律在河南省洛阳市注册成立的有限责任公司，其注册地址为 XX 市 XX 区 XX 大道 XX 街口洛阳 XX 热电有限公司办公楼 XX 层 XX 号房，法定代表人为赵 XX。

以上当事方在本协议中单独称为“一方”，合称为“各方”。

第一条：定义和解释 除非本协议其他条款另有规定，以下词语应具有如下含义： RY 热电 指 丁方。 原股东 指 乙方及丙方。 标的股权 指 乙方、丙方拟按照本协议约定转让给甲方的 RY 热电合计 【60】%的股权（对应的出资额为【18,000】万元）及其

股权转让价款 指 相关的任何及一切股东权益。 本协议项下甲方受让标的股权而应当向乙方及丙方支付的 资金额。 本次股权转让 指 乙方和丙方按照本协议所述的条款和条件将标的股权转让 给甲方的行为。 增资额 指 本协议项下由甲方认购的 RY 热电新增注册资本额。 增资额认购对 指 本协议项下甲方认购增资额应当支付的资金额。 价 本次增资 指 甲方按照本协议所述的条款和条件认购 RY 热电新增注册 资本【3 亿】元的行为。 基准日 指 2012 年 8 月 31 日。 签署日 指 指本协议由各方签署之日，即 2012 年【】月【】日。 交割 指 本协议第 2.4 条第(1)项所述手续全部完成。 交割日 指 本协议第 2.4 条第(1)项所述手续全部完成之日。 过渡期 指 自签署日起至交割日止的期间。 相关期间 指 自基准日起至交割日止的期间。 阳光热电 指 洛阳阳光热电有限公司；截至本协议签署之日，乙方持有 阳光热电 75%的股权，丙方持有阳光热电 25%的股权。 二期项目 指 经国家发改委以“发改能源[2010]2492 号”《关于河南洛 阳阳光“上大压小”热电联产扩建工程项目核准的批复》 批准立项的 2×30 万千瓦热电联产扩建工程项目；该项目 的立项主体为阳光热电，尚待变更为 RY 热电。 整宗土地 指 目前登记在阳光热电名下的“宜国有（2008）第 13024 号” 《国有土地使用权证书》项下的 456,537.4 平方米土地， 土地坐落于丰李镇梁屯村、邢屯村，土地用途为工业用地， 使用权类型为出让，权利终止日期为 2055 年 11 月 9 日。 二期用地 指 整宗土地中作为二期项目规划用地的、并将按照本协议约 定分割/转让给 RY 热电的部分地块，其面积为 275,548.62 平方米；二期用地四至见本协议附件二。 一期用地 指 整宗土地中除二期用地以外的其余地块，其面积为 180,988.78 平方米；一期用地四至见本协议附件二。 铁路专用线 指 经铁道部以“铁许准字[2010]第 171 号”《行政许可决定 书》批准接轨的洛阳阳光热电有限公司铁路专用线。 员工 指 经各方确认的 RY 热电现有实际在职人员，员工名单见本 协议附件三。 权利负担 指 已经设立的任何形式的权利负担，包括但不限于任何抵押 权、质押权、留置权、地役权或任何其他权利限制。 日常业务 指 企业在其营业执照所载经营范围内从事的一般和惯常的业 务活动。 政府机构 指 中国政府、其所属省、市或其他行使任何政府之行政、立 法、司法、管理或相关职能的实体。 国家发改委 指 国家发展和改革委员会。 河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会。 洛阳市国资委 指 河南省洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会。 重大不利影响、 重大不利变化 任何(a)对或可能对 RY 热电的资产/权益造成超过【100】 万元不利影响，或虽未达到上述金额，但对或可能对 RY 热电的经营、管理、发展、财务、资产、债权债务或前景 有重大不利的事件、事实、条件、变化或影响；或(b)影 响各方履行其在本协议项下其各自义务之能力的重大损害。

关联方 指 就任何一家公司而言，包括关联自然人及关联单位，其中： (1) 关联自然人指：(a)企业的自然人股东；(b)企业的内部 人,包括董事、高级管理人员；(c)企业的内部人的关系密切的家庭成员（包括直系亲属关系和三代以内旁系亲属关系，下同）；(d)企业的关联单位的控股自然人股东、董事、高级管理人员；(e)对企业有重大影响的其他自然人。 (2) 关联单位指：(a)就任何一方而言，直接或间接控制该方的、或被该方直接或间接控制的、或与该方共同受其直接或间接控制的、任何人士、公司、合伙组织、 信托组织或其它实体；(b)合营企业，指按合同规定经济活动由投资双方或若干方共同控制的企业；(c)联营企业，指投资者对其具有重大影响，但不是投资者的子公司或合营企业的企业；(d)直接或间接持有公司5%以上股权的自然人股东、高级管理人员或与其关系密切的家庭成员直接或间接控制的其他企业。 本协议 指 本《关于洛阳 RY 热电有限公司的股权转让暨增资扩股协 议》及全部附属合同、协议、附件、附表、注释、说明、 备注等的统称。 章程 指 甲方和乙方于本协议签署日同日签署的 RY 热电（在本次 股权转让及增资后的）章程，包括对其不时进行的修订、 重述、补充或其他修正。 审计报告 指 为本次股权转让及增资之目的，由【】以 2012 年 8 月 31 日为基准日出具的【】号《【洛阳 RY 热电有限公司审计 报告】》。 资产评估报告 指 为本次股权转让及增资之目的，由【】以 2012 年 8 月 31 日为基准日出具的【】号《【洛阳 RY 热电有限公司资产 评估报告】》。 适用法律 指 就任何人士而言，适用于该人士并对其有约束力的任何法 律、法规、规章、其他规范性文件、判决、裁定、命令或 通知等。 中国 指 中华人民共和国；仅为本协议之目的，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾地区。 日 指 日历日。 工作日 指 中国境内的银行开展对公业务的任何一日，但不包括星期

元 指 六、星期天及法定节假日。 人民币元。