股权转让暨增资扩股协议
目录
第一条：定义和解释 (3)
第二条：转让标的股权及增加注册资本 (6)
第三条：先决条件 (11)
第四条：过渡期安排 (12)
第五条：特别约定事项 (14)
第六条：陈述、保证和承诺 (18)
第七条：违约行为与救济 (20)
第八条：生效、变更、终止 (23)
第九条：保密 (23)
第十条：通知与送达 (24)
第十一条：法律适用与争议解决 (25)
第十二条：附则 (25)
本《关于洛阳RY 热电有限公司的股权转让暨增资扩股协议》由以下各方于2020 年【】月【】日在中国【】签订：
甲方：HN 国际电力股份有限公司，系一家在上海证券交易所挂牌上市的
国有控股上市公司，股票代码为【】，法定地址为【】，法定代表人为【】。
乙方：洛阳GY 集团有限公司，系【河南省洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会下属的国有独资公司】，其法定地址为【】，法定代表人为【】。
丙方：洛阳HR 电力项目管理有限公司，系一家依据中国法律在河南省洛阳市注册成立的【外商投资企业再投资企业】，其法定地址为【】，法定代表人为【】。
丁方：洛阳RY 热电有限公司，系一家依据中国法律在河南省洛阳市注册
成立的有限责任公司，其注册地址为XX 市XX 区XX 大道XX 街口洛阳XX
热电有限公司办公楼XX 层XX 号房，法定代表人为赵XX。
以上当事方在本协议中单独称为“一方”，合称为“各方”。
第一条：定义和解释
除非本协议其他条款另有规定，以下词语应具有如下含义：
RY 热电指丁方。
原股东指乙方及丙方。
标的股权指乙方、丙方拟按照本协议约定转让给甲方的RY 热电合计
【60】%的股权（对应的出资额为【18,000】万元）及其
股权转让价款指相关的任何及一切股东权益。
本协议项下甲方受让标的股权而应当向乙方及丙方支付的
资金额。
本次股权转让指乙方和丙方按照本协议所述的条款和条件将标的股权转让
给甲方的行为。
增资额指本协议项下由甲方认购的RY 热电新增注册资本额。
增资额认购对指本协议项下甲方认购增资额应当支付的资金额。
价
本次增资指甲方按照本协议所述的条款和条件认购RY 热电新增注册
资本【3 亿】元的行为。
基准日指2012 年8 月31 日。
签署日指指本协议由各方签署之日，即2012 年【】月【】日。
交割指本协议第 2.4 条第(1)项所述手续全部完成。
交割日指本协议第 2.4 条第(1)项所述手续全部完成之日。
过渡期指自签署日起至交割日止的期间。
相关期间指自基准日起至交割日止的期间。
阳光热电指洛阳阳光热电有限公司；截至本协议签署之日，乙方持有
阳光热电75%的股权，丙方持有阳光热电25%的股权。
二期项目指经国家发改委以“发改能源[2010]2492 号”《关于河南洛
阳阳光“上大压小”热电联产扩建工程项目核准的批复》
批准立项的2×30 万千瓦热电联产扩建工程项目；该项目
的立项主体为阳光热电，尚待变更为RY 热电。
整宗土地指目前登记在阳光热电名下的“宜国有（2008）第13024 号”
《国有土地使用权证书》项下的456,537.4 平方米土地，
土地坐落于丰李镇梁屯村、邢屯村，土地用途为工业用地，
使用权类型为出让，权利终止日期为2055 年11 月9 日。二期用地指整宗土地中作为二期项目规划用地的、并将按照本协议约
定分割/转让给RY 热电的部分地块，其面积为
275,548.62 平方米；二期用地四至见本协议附件二。
一期用地指整宗土地中除二期用地以外的其余地块，其面积为
180,988.78 平方米；一期用地四至见本协议附件二。
铁路专用线指经铁道部以“铁许准字[2010]第171 号”《行政许可决定
书》批准接轨的洛阳阳光热电有限公司铁路专用线。
员工指经各方确认的RY 热电现有实际在职人员，员工名单见本
协议附件三。
权利负担指已经设立的任何形式的权利负担，包括但不限于任何抵押
权、质押权、留置权、地役权或任何其他权利限制。
日常业务指企业在其营业执照所载经营范围内从事的一般和惯常的业
务活动。
政府机构指中国政府、其所属省、市或其他行使任何政府之行政、立
法、司法、管理或相关职能的实体。
国家发改委指国家发展和改革委员会。
河南省国资委指河南省人民政府国有资产监督管理委员会。
洛阳市国资委指河南省洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会。
重大不利影响、重大不利变化任何(a)对或可能对RY 热电的资产/权益造成超过【100】万元不利影响，或虽未达到上述金额，但对或可能对RY 热电的经营、管理、发展、财务、资产、债权债务或前景有重大不利的事件、事实、条件、变化或影响；或(b)影
响各方履行其在本协议项下其各自义务之能力的重大损害。
关联方指就任何一家公司而言，包括关联自然人及关联单位，其中：
(1) 关联自然人指：(a)企业的自然人股东；(b)企业的内部
人,包括董事、高级管理人员；(c)企业的内部人的关系
密切的家庭成员（包括直系亲属关系和三代以内旁系
亲属关系，下同）；(d)企业的关联单位的控股自然人
股东、董事、高级管理人员；(e)对企业有重大影响的
其他自然人。
(2) 关联单位指：(a)就任何一方而言，直接或间接控制该
方的、或被该方直接或间接控制的、或与该方共同受
其直接或间接控制的、任何人士、公司、合伙组织、